Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 августа 2020 года №А60-16679/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 19 августа 2020 года Дело N А60-16679/2020

Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2020 года
Полный текст решения изготовлен 19 августа 2020 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминых О.С., рассмотрел в судебном заседании дело
по исковому заявлению Марковской Александры Михайловны, далее - истец,
к обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ИЗОЛЯТОРНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 6670449240, ОГРН 1176658015511), далее - ответчик,
об обязании общества предоставить документы,
при участии в судебном заседании
от истца: Соломенцева А.В., представитель по доверенности 66АА5450069 от 12.01.2019 (в режиме онлайн-судебного заседания);
от ответчика: Потапов В.В., представитель по доверенности N 05/06 от 05.06.2020.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием обязать в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить заверенные копии следующих документов:
- заверенные Обществом копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве,
- годовые отчеты Общества за 2017-2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;
- бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2017-2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;
- кассовые книги в полном объеме за 2017-2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;
- заверенные Обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2017 года по 2019 год включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества;
- сведения о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету,
- договоры, заключенные Обществом с третьими лицами;
- перечень выданных Обществом доверенностей за весь период деятельности;
- штатное расписание на 2017 - 2019 года, с указанием сотрудников, занимающих данные должности, а также размером заработной платы каждого сотрудника;
- расчетные ведомости начислений и выплат заработной платы за 2017 - 2019 года.
Также истец просит взыскать расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления, в размере 6 000 руб. 00 коп.
Определением от 28.04.2020 указанное заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, возбуждено производство по делу. Производство по делу приостановлено в целях исполнения Указов Президента Российской Федерации, постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Совета судей Российской Федерации, а также с целью недопущения нарушения процессуальных прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, в том числе на доступ к правосудию, в условиях сложившейся чрезвычайной ситуации.
Определением от 27.05.2020 производство по делу возобновлено, назначено предварительное судебное заседание.
От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит обязать в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить заверенные копии следующих документов:
- заверенные Обществом копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве за весь период деятельности Общества по дату получения Требования о предоставлении документов,
- годовые отчеты Общества за 2017-2018 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;
- бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2017-2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;
- кассовые книги в полном объеме за 2017-2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;
- заверенные Обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2017 года по 2019 год включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества, за исключением годового баланса за 2019 год;
- сведения о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету,
- договоры, заключенные Обществом с третьими лицами за весь период деятельности Общества по дату получения Требования о предоставлении документов;
- перечень выданных Обществом доверенностей за весь период деятельности;
- штатное расписание на 2017 - 2019 года, с указанием сотрудников, занимающих данные должности, а так же размером заработной платы каждого сотрудника;
- расчетные ведомости начислений и выплат заработной платы за 2017 - 2019 года.
Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, учитывая, что оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, его удовлетворил на основании ст. 49 АПК РФ, приняв уточнение исковых требований.
Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования с учётом их изменений, произведённых истцом.
От ответчика поступил отзыв, приобщен к материалам дела.
Определением от 14.07.2020 дело назначено к судебному разбирательству.
От ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Юрасовой Надежды Викторовны (ИНН 745108193425, ОГРНИП 318745600033261).
Ходатайство судом рассмотрено, в удовлетворении ходатайства отказано, исходя из предмета и основания заявленных требований (ст. 51 АПК РФ).
Устно представитель истца пояснил, что просит представить документы за весь период деятельности общества по 10.02.2020 в части движения денежных средств, договоров и доверенностей.
Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено (ст. 49 АПК РФ).
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ИЗОЛЯТОРНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 6670449240, ОГРН 1176658015511) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.02.2017 (сведения из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества по состоянию на 12.04.2020).
Марковская Александра Михайловна является участником общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ИЗОЛЯТОРНАЯ КОМПАНИЯ" с долей в размере 50% от величины уставного капитала общества, что подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).
17.02.2020 истец в порядке ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" направил обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ИЗОЛЯТОРНАЯ КОМПАНИЯ" требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов общества, поименованных в письме.
Поскольку документы, истребованные истцом, обществом не предоставлены, истец обратился в арбитражный суд с иском о возложении на общество обязанности предоставить перечисленные в требовании документы общества.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.
В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 4 названной статьи).
Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
Согласно п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Судам необходимо иметь в виду, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
При этом при реализации права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).
Абзацем 6 п. 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 также установлено, что поскольку Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.
Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (п. 3 вышеназванного информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).
Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Вместе с тем согласно п. 2 ст. 67, п. 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абз. 2 п. 15 Информационного письма от 18.01.2011 N 144).
В данном случае все предусмотренные законом требования истцом выполнены.
Доказательств отсутствия у общества документов, запрошенных истцом, их уничтожения суду не представлено, равно как и доказательств того, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Доводы ответчика судом рассмотрены и отклонены как несостоятельные. Ссылка ответчика на оказание ему бухгалтерских услуг иным лицом не имеет правового значения, исходя из смысла изложенных выше норм.
В силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).
Таким образом, поскольку правовых оснований для отказа в предоставлении истребуемых документов у общества не имелось, а доказательства иного в материалы дела не представлены, суд полагает, что требование Марковской Александры Михайловны об общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ИЗОЛЯТОРНАЯ КОМПАНИЯ" предоставить надлежащим образом заверенные копии документов общества заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.
Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
С учетом результатов рассмотрения дела расходы истца по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче иска, относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Обязать общество с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ИЗОЛЯТОРНАЯ КОМПАНИЯ" в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить Марковской Александре Михайловне заверенные копии следующих документов:
- заверенные Обществом копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве за весь период деятельности Общества по дату получения Требования о предоставлении документов,
- годовые отчеты Общества за 2017-2018 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;
- бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2017-2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;
- кассовые книги в полном объеме за 2017-2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;
- заверенные Обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2017 года по 2019 год включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества, за исключением годового баланса за 2019 год;
- сведения о движении денежных средств Общества по расчетному счету за весь период деятельности общества по 10.02.2020,
- договоры, заключенные Обществом с третьими лицами, за весь период деятельности общества по 10.02.2020;
- перечень выданных Обществом доверенностей за весь период деятельности общества по 10.02.2020;
- штатное расписание на 2017 - 2019 года, с указанием сотрудников, занимающих данные должности, а так же размером заработной платы каждого сотрудника;
- расчетные ведомости начислений и выплат заработной платы за 2017 - 2019 года.
3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ИЗОЛЯТОРНАЯ КОМПАНИЯ" в пользу Марковской Александры Михайловны 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче искового заявления.
4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
Судья Т.А. Дёмина
Текст документа сверен по:
Рассылка