Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 октября 2020 года №А60-12676/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 5 октября 2020 года Дело N А60-12676/2020

Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2020 года
Полный текст решения изготовлен 05 октября 2020 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Пайлеваняном Э.Ю. (до перерыва), секретарём судебного заседания Поповой Л.С. (после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело
по исковому заявлению МИНИСТЕРСТВА ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН 6658091960, ОГРН 1036602638588), далее - истец,
к Калдузову Дмитрию Валерьевичу, Самсонову Сергею Ильичу, далее - ответчики,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА (ИНН 6658040003, ОГРН 1046602689495), Управление ФНС России по Свердловской области,
о взыскании денежных средств в размере 995 306 руб. 11 коп.,
при участии в судебном заседании
от истца: Иванова А.А., представитель по доверенности N 17-01-82/23775 от 23.12.2019;
иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам с требованием о взыскании солидарно денежных средств в размере 995 306 руб. 11 коп. в порядке субсидиарной ответственности.
Определением от 23.03.2020 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.
Определением от 05.05.2020 производство по делу приостановлено в целях исполнения Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 N 239, постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821, а также с целью недопущения нарушения процессуальных прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, в том числе на доступ к правосудию, в условиях сложившейся ситуации, принимая во внимание невозможность проведения судебного заседания.
Определением от 03.06.2020 производство по делу возобновлено, назначено предварительное судебное заседание.
Представитель истца пояснил, что доказательств получения копии искового заявления ответчиком у него не имеется, на обозрение суда представлены возвратные конверты.
Суд рекомендовал представить документы в электронном виде.
Арбитражный суд заслушал объяснения представителя стороны.
Рассмотрев материалы дела, суд по собственной инициативе на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление ФНС по Свердловской области.
Определением от 06.07.2020 дело назначено к судебному разбирательству.
От истца поступили дополнительные документы, приобщены к материалам дела.
От третьего лица - ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА, поступили дополнительные документы, приобщены к материалам дела.
От третьего лица - Управление ФНС России по Свердловской области, поступил отзыв, приобщен к материалам дела.
Судом установлено, что из представленных к данному судебному заседанию в материалы дела документов следует, что один из ответчиков по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, не извещался.
Определением от 12.08.2020 судебное разбирательство было отложено.
К судебному заседанию от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, ходатайство рассмотрено, удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.
Определением от 25.08.2020 судебное разбирательство было отложено.
В судебном заседании объявлен перерыв до 28.09.2020 15:55. После перерыва судебное заседание 28.09.2020 продолжено в том же составе суда. При ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Поповой Л.С.
Рассмотрев материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ:
Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Компания "Лим-Холдинг" (ИНН 6670124732, ОГРН 1069670123016) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.05.2006.
11.04.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Компания "Лим-Холдинг" внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства (ГРН 2196658527976).
Самсонов Сергей Ильич являлся единственным участником, Калдузов Дмитрий Валерьевич являлся директором общества с ограниченной ответственностью "Компания "Лим-Холдинг".
В обоснование заявленных требований истец указал, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2017 по делу NА60-55851/2016, от 27.01.2017 по делу NА60-55838/2016, от 15.05.2017 по делу NА60-10574/2017, от 12.05.2017 по делу NА60-10573/2017, от 20.11.2017 по делу NА60-50714/2017, от 04.06.2018 по делу NА60-6017/2018, от 05.04.2018 по делу NА60-6431/2018, от 21.03.2017 по делу NА60-59287/2016, от 02.03.2017 по делу NА60-59297/2016, от 16.03.2017 по делу NА60-55830/2016, от 13.03.2017 по делу NА60-55837/2016, от 26.12.2016 по делу NА60-54278/2016, в пользу МИНИСТЕРСТВА ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ с ООО "Компания "Лим-Холдинг" в общей сумме взыскано 996730 руб. 11 коп.
Для принудительного исполнения судебных актов Арбитражным судом Свердловской области выданы исполнительные листы и предъявлены к исполнению в службу судебных приставов по Свердловской области.











№ дела


№и/л и дата выдачи


Сумма задолженности по решению суда


оплата


Сумма задолженности по состоянию на дату подачи искового заявления


Исполнительное производство




А60-55851/2016


ФС №013795147 от 01.03.2017


32 112,93


0,00


32 112,93


№77271/17/66003-ИП




А60-55838/2016


ФС №013795149 от 21.04.2017


19 091,53


1424,00


17 667,52


№77270/17/66003-ИП




А60-10574/2017


ФС №016721440 от 24.07.2017


6 894,62


0,00


6 894,62


№101862/17/66003-ИП




А60-10573/2017


ФС №0216716682 от 22.06.2017


39 308,96


0,00


39 308,96


№103962/17/66003-ИП




А60-50714/2017


ФС №020610352 от 13.12.2017


84 391,15


0,00


84 391,15


№644/18/66003-ИП




А60-6017/2018


ФС №028564684 от 21.08.2018


239 482,30


0,00


239 482,3


№54919/18/66003-ИП




А60-6431/2018


ФС №016707879 от 16.04.2018


182 560,63


0,00


182 560,63


№24388/18/66003-ИП




А60-59287/2016


ФС №016715696 от 21.06.2017


85 722,00


0,00


85 722,00


№91843/17/66003-ИП




А60-59297/2016


ФС №016716810 от 22.06.2017


50 000,00


0,00


50 000,00


№91840/17/66003-ИП




А60-55830/2016


ФС№016716946 от 20.07.2017


85 722,00


0,00


85 722,00


№100238/17/66003-ИП




А60-54278/2016


ФС №016715445 от 23.08.2017


85 722,00


0,00


85 722,00


№107839/17/66003-ИП




А60-55837/2016


ФС №016721580 от 08.10.2017


85 722,00


0,00


85 722,00


№119275/17/66003-ИП




Итого


996 730, 11


1424,00


995 306,11



Поскольку истец не получил удовлетворения своих требований от общества с ограниченной ответственностью "Компания "Лим-Холдинг", истец полагает, что вред имущественным интересам кредитора причинён в силу того, что участник и руководитель общества действовал недобросовестно и неразумно, его действия не соответствовали действующему законодательству и сложившейся практике делового оборота, ответчик не предпринимал никаких действий по урегулированию предъявленных требований, либо не предпринял действий, свидетельствующих о разумности и обоснованности неисполнения таких требований.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд оснований для удовлетворения заявленных требований не установил, исходя из следующего.
Согласно п. 1 ст. 50 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации). Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий (п. 2 ст. 50 ГК РФ).
В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В соответствии с п. 1-3 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
В силу п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
В силу п. 2 ст. 399 ГК РФ кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника.
Таким образом, субсидиарная ответственность является дополнительной к ответственности лица, являющегося основным должником; при предъявлении требований к субсидиарному поручителю, кредитор должен доказать факт обращения к должнику и его отказ от исполнения обязательства, а также невозможность бесспорного взыскания средств с основного должника.
В соответствии со ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Из буквального толкования п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользованием) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и последующая ликвидация общества.
При этом п. 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
Как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3) по делу N А22-941/2006 субсидиарная ответственность наступает, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Необходимо учитывать, что субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, нелюбое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в отсутствии контроля должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.
В то же время доказательств того, что ответчики действовали недобросовестно, либо неразумно, либо предпринимали меры к уклонению от погашения имеющейся перед истцом задолженности общества в материалы дела истцом не представлено.
Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 04.02.2020 N Ф09-10159/2019 по делу N А60-3282/2019.
Кроме того, суд отмечает, что согласно ст. 4 Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.
Поскольку вышеназванный закон был опубликован на официальном интернет-портале правовой информации 29.12.2016, изменения в ст. 3 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998, в части её дополнения п. 3.1, вступили в законную силу 28.06.2017.
В силу п. 1 ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
В федеральном законе N 488-ФЗ от 28.12.2016 отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", распространяются на отношения, возникшие до его введения в действие.
Учитывая изложенное в совокупности, судом не установлено оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований суд отказывает.
Поскольку истец освобождён от уплаты госпошлины, с учётом результата рассмотрения дела не подлежит отнесению на ответчиков в порядке ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья Т.А. Дёмина
Текст документа сверен по:
Рассылка