Дата принятия: 03 сентября 2020г.
Номер документа: А60-11052/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 3 сентября 2020 года Дело N А60-11052/2020
Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2020 года
Полный текст решения изготовлен 03 сентября 2020 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э. Ю. Пайлнваняном рассмотрел в судебном заседании дело
по иску ГОСУДАРСТВЕННОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ "СВЕРДЛОВСКОЕ ОБЛАСТНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ ПАССАЖИРСКОГО АВТОТРАНСПОРТА" (ИНН 6664017429, ОГРН 1026605773600)
к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" (ИНН 6679061420, ОГРН 1146679033566)
о внесении изменений в договор аренды,
при участии в судебном заседании
от истца: Чулков А. В., представитель по доверенности от 10.01.2020г. N4,
от ответчика: Чиркова Ю. В., представитель по доверенности от 20.05.2020г.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Определением суда от 13.03.2020г. исковое заявление оставлено без движения.
Определением суда от 27.04.2020г. исковое заявление принято к производству, производство по делу приостановлено.
Определением суда от 25.05.2020г. возобновлено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 26.06.2020г.
В судебном заседании истец заявил ходатайство о замене ответчика ЗАО "Стройкомплекс" на нового ответчика ООО "Стройкомплекс" (ИНН 6679061420, ОГРН 1146679033566).
Согласно ч. 1 ст. 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.
Согласно сведениям из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО "Стройкомплекс" 01.12.2014г. данное лицо прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме преобразования. Правопреемником является ООО "Стройкомплекс".
Согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
С учетом изложенного, суд определил ходатайство истца удовлетворить. Заменить ненадлежащего ответчика ЗАО "Стройкомплекс" на нового ответчика ООО "Стройкомплекс" (ИНН 6679061420, ОГРН 1146679033566).
В связи с заменой ответчика суд допустил к участию в судебном заседании представителя ООО "Стройкомплекс".
В судебном заседании суд приобщил к материалам дела документы по ходатайству истца и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц по ответчику от ответчика.
Также судом осмотрены оригиналы документов по реестру истца.
Определением суда от 06.07.2020г. судебное разбирательство по делу назначено на 27.08.2020г.
В судебном заседании суд приобщил поступившие от истца дополнения к исковому заявлению, оригинал справки, приложенный к данному дополнению. а также отзыв ответчика.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, между ГУП СО "СООПА" Закрытым акционерным обществом "Стройкомплекс" (далее по тексту - Ответчик) заключены следующие гражданско-правовые договоры:
1. Соглашение о предоставлении в пользование части недвижимого имущества N 47-Сот 15.11.2017 года;
2. Договор N 8-А аренды недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности Свердловской области от 08.06.2012 года;
3. Соглашение N 29/1-С о предоставлении места для размещения быстровозводимых конструкций от 01.06.2012 года;
4. Соглашение о предоставлении в пользование части недвижимого имущества N 46-Сот 15.11.2017 года.
В каждом вышеперечисленном договоре указана цена с учетом НДС со ставкой 18% (Восемнадцать процентов).
С 01.01.2019 года на территории Российской Федерации законодателем увеличена ставка налога на добавленную стоимость (НДС) с 18% (Восемнадцать процентов) до 20% (Двадцать процентов).
В связи с увеличением налоговой нагрузки и отсутствием у ГУП СО "СООПА" возможности изменить (увеличить) в одностороннем порядке размер ежемесячной платы по каждому вышеперечисленном договору ГУП СО "СООПА" 12.12.2018 года передало нарочным директору ООО "Стройкомплекс" Тагильцевой Е.П. следующие дополнительные соглашения:
1. Дополнительное соглашение N 1 от 10.12.2018 года к соглашению о предоставлении в пользование части недвижимого имущества N 47-С от 15.11.2017 года;
2. Дополнительное соглашение N 2 от 10.12.2018 года к договору аренды недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности Свердловской области N 8-А от 08.06.2012 года;
3. Дополнительное соглашение N 1 от 10.12.2018 года к соглашению о предоставлении места для размещения быстровозводимых конструкций N 29/1-С от 01.06.2012 года;
4. Дополнительное соглашение N 1 от 10.12.2018 года к соглашению о предоставлении в пользование части недвижимого имущества N 46-С от 15.11.2017 года.
До момента подачи настоящего искового заявления ответа от Закрытого акционерного общества "Стройкомплекс" не поступило.
22.02.2019 года ГУП СО "СООПА" повторно письмом 264-02/08/1 передало в адрес Закрытого акционерного общества "Стройкомплекс" вышеперечисленные дополнительные соглашения, но до момента подачи настоящего искового заявления ответ от Закрытого акционерного общества "Стройкомплекс" не получен.
По мнению истца, увеличение ставки налога на добавленную стоимость на 2% (Два процента) является существенным изменением обстоятельств, из которых исходили ГУП СО "СООПА" и Закрытое акционерное общество "Стройкомплекс" при заключении вышеуказанных гражданско-правовых договоров.
Поэтому истец обратился в суд с иском к ответчику и просит:
1. Изменить условия соглашения о предоставлении в пользование части недвижимого имущества N 47-С от 15.11.2017 года в редакции дополнительного соглашения N 1 от 10.12.2018 года;
2. Изменить условия договора N 8-А аренды недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности Свердловской области от 08.06.2012 года в редакции дополнительного соглашения N 2 от 10.12.2018 года;
3. Изменить условия соглашения N 29/1-С о предоставлении места для размещения быстровозводимых конструкций от 01.06.2012 года в редакции дополнительного соглашения N 1 от 10.12.2018 года;
4. Изменить условия соглашения о предоставлении в пользование части недвижимого имущества N 46-С от 15.11.2017 года в редакции дополнительного соглашения N 1 от 10.12.2018 года;
В отзыве ответчик указывает, что само по себе включение в договор аренды условия, которым установлено, что арендная плата может быть изменена по соглашению сторон не чаще одного раза в год в связи с теми или иными обстоятельствами (ростом инфляции и др.), не является принятием сторонами сделки на себя обязательств по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части.
Такое договорное условие, вытекающее из положений пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением специально установленных законом случаев, подчинено принципу свободы договора (статья 421 Кодекса), который предполагает согласование без какого-либо понуждения автономных волеизъявлений действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки об изменении обязательств.
К спорным отношениям неприменимы положения статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, с указанием на то, что изменение базовой налоговой ставки по НДС с 18% до 20% привело к существенному изменению обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении сделки.
Во-первых, повышение ставки налога с 18% до 20% нельзя считать существенным для рассматриваемых целей (с учетом того, что повышение только на два процентных пункта).
Во-вторых, повышение налогов само по себе не может являться достаточным основанием для повышения цены по договору, поскольку каждая из сторон договора как налогоплательщик самостоятельно уплачивает налоги; повышение налогов относится к обычным предпринимательским рискам, бремя которых несет каждая из сторон (Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 по делу N А82-11474/2011; Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2012 по делу N А70-2219/2012).
Сумма НДС включена в цену договора, и ее изменение возможно только на основании двустороннего волеизъявления сторон. При этом в силу ст. 422 ГК РФ "договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1), "если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров" (п. 2). В ФЗ N 303-ФЗ не предусмотрено обязательное изменение условий гражданско-правовых договоров, требования Истца не основаны на законе и являются не чем иным, как экономическим давлением.
В-третьих, пытаясь показать якобы имеющую место "существенность" изменившихся обстоятельств в связи с увеличением базовой налоговой ставки по НДС, Истец намеренно искажает общую картину своих доходов - вместо общего размера доходов по всем объектам Свердловской области указывает только на размер доходов в г. Екатеринбурге и только от Ответчика.
Таким образом, даже если принимать во внимание годовую сумму доходов от сдачи имущества в г. Екатеринбурге в аренду только Ответчику -более 4-х миллионов рублей, два процента от НДС составляют всего чуть более 70 тысяч рублей, что уже свидетельствует о несущественности. А если в расчет принимать общую сумму доходов Истца от всей его деятельности, то вышеуказанные "потери" будут и вовсе неощутимы.
Суд признаёт позицию ответчика обоснованной по следующим причинам.
Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (п. 4 ст. 421 ГК РФ).
В соответствии со ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.
В соответствии со ст. 451 ГК РФ:
1. Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
2. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:
1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
4. Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.
Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской признается самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах.
Таким образом, субъекты предпринимательской деятельности всегда осуществляют эту деятельность с определенной степенью риска, который не может быть переложен на контрагента, тем более потребителя, и не освобождает указанных субъектов от исполнения обязательств.
Условие договора об увеличении стоимости арендной платы, обусловленное фактом повышения налогов и (или) сборов или изменением курса национальной валюты, ущемляет установленные законом права арендатора. Указанное относятся к обычным предпринимательским рискам, бремя которых не может быть возложено на арендатора.
В данном случае изменение ставки налога на добавленную стоимость не может относиться к тем изменениям, которые стороны не могли предвидеть, заключая долгосрочные договоры (на 5 и 10 лет), и риск такого изменения не может быть переложен другую сторону договора.
В связи с этим в иске суд отказывает.
Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку истцу в иске отказано, то расходы, понесенные им при подаче иска, относятся на него в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. В иске отказать полностью.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис "Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов" на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
Судья А.С. Воротилкин
Текст документа сверен по:
Рассылка
