Дата принятия: 20 октября 2014г.
Номер документа: А59-4887/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
город Южно-Сахалинск
«20» октября 2014 года Дело № А59-4887/2013
Резолютивная часть решения объявлена 14.10.2014. Полный текст решения изготовлен 20.10.2014.
Арбитражный суд Сахалинской области в составе:
председательствующего судьи Ким С.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Карташовой А.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Малыгина Вячеслава Александровича
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Тунайча Моторс» (ОГРН 1036500622289, ИНН 6501145470)
третьи лица Обуденных Эллина Александровна, Чижевский Эдуард Антонович
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами,
при участии:
от истца не явились
от ответчика не явились
от третьих лиц не явились
У С Т А Н О В И Л:
Малыгин Вячеслав Александрович (далее Малыгин В.А., истец) обратился с иском к ООО «Тунайча Моторс» (далее Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 7 208 300 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 305 601 руб. 89 коп.
В обоснование иска указано, что Малыгин В.А. являлся участником общества с долей в уставном капитале 15 %. На общем собрании Общества 29 декабря 2012 года, на котором присутствовали участники с 90 % долей в уставном капитале, было принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 1 000 000 руб. 29 января 2013 года Истец обратился к Ответчику с заявлением о приобретении принадлежащей истцу доли в уставном капитале с выплатой действительной стоимости доли, как лицу, воздержавшему в голосовании об увеличении уставного капитала общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Таким образом, у Общества возникла обязанность до 01.05.2013 года выплатить истцу действительную стоимость доли. Ответчик выплату стоимости доли не произвел и истец обратился в суд с настоящим иском.
Истец представил письменное заявление об изменении размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ и просил взыскать стоимость доли с учетом заключения эксперта в сумме 5 266 000 руб. и проценты за пользование денежными средствами за период с 01.05.2013 по 14.10.2014 в сумме 632 358 руб. 83 коп.
Суд, руководствуясь ст. 49 АПК РФ принимает к рассмотрению уточненные истцом требования.
Истец в судебное заседание своего представителя не направил.
Ответчик в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, ходатайств не заявил.
Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие неявившихся сторон.
Изучив материалы дела, суд приходит к следующему.
Материалами дела установлено, что ООО «Тунайча Моторс» создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 13.11.2003.
Малыгин В.А. являлся участником общества с долей в уставном капитале в размере 15%.
Согласно п. 6.1, подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
31 января 2013 года Малыгин В.А. обратился в Общество с заявлением о выводе его из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли в течение трех месяцев. Указанное заявление получено Обществом 01.02.2013, о чем на заявлении имеется соответствующая отметка.
Таким образом, ООО «Тунайча Моторс» обязано было выплатить Малыгину В.А. действительную стоимость доли в срок не позднее 01.05.2013.
Согласно ст. 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с Порядком оценки чистых активов акционерных обществ, утвержденному Приказом Минфином России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз, применимым и к обществам с ограниченной ответственностью, под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов принимаемых к расчету.
Согласно ст. 94 ГК РФ и п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" чистые активы общества и действительная стоимость доли участников общества должны определяться с учетом рыночной стоимости объектов имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.
Определением от 04.03.2014 по ходатайству Общества по делу назначалась бухгалтерская экспертиза, производство которой было поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «ОРСИ» Панкратову Антону Николаевичу.
Согласно заключению эксперта рыночная стоимость чистых активов ООО «Тунайча Моторс» с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2012 составляет 35 104 000 рублей, действительная стоимость доли участника Малыгина В.А. составляет 5 266 000 рублей.
Согласно ст. 12 Федерального закона от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.
Ответчик в порядке ст.ст. 9, 65 АПК РФ не представил замечания по заключению эксперта по рыночной стоимости чистых активов общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 31 декабря 2012 года.
Доводы ответчика о том, что фактически увеличение уставного капитала не произошло и, следовательно, правовые основания для выплаты стоимости доли Малыгину В.А. отсутствуют, суд считает несостоятельными, поскольку указанные обстоятельства не влияют на обязанность Общества по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале участнику общества в случае его обращения с таким требованием. Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале участнику общества в связи с его выходом из состава участников общества производится независимо от согласия других участников общества и самого общества.
При таких обстоятельствах требования истца о взыскании действительной стоимости доли являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 632 358 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2013 по 14.10.2014.
Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Представленный истцом расчет процентов судом проверен, признан верным, ответчиком не оспорен.
Таким образом, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованны и подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Руководствуясь ст.ст. 167-170, 171, 176 АПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Иск Малыгина Вячеслава Александровича удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тунайча Моторс» (ОГРН 1036500622289, ИНН 6501145470) в пользу Малыгина Вячеслава Александровича 5 266 000 руб. долга, 632 358 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 52 491 руб. 80 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины, всего 5 950 850 (Пять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч восемьсот пятьдесят) руб. 63 коп.
Выдать Малыгину Вячеславу Александровичу справку на возврат из бюджета излишне уплаченной государственной пошлины на 8 077 (Восемь тысяч семьдесят семь) руб. 71 коп.
Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.
Судья С.И. Ким
