Решение от 06 ноября 2014 года №А59-3377/2014

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД  САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Коммунистический проспект 28, г. Южно-Сахалинск, 693024
 
тел. 460-945, факс 460-952
 
http://sakhalin.arbitr.ru/
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    г. Южно-Сахалинск                                
 
    06 ноября   2014 года                                            № А59 –3377/2014
 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании                     28 октября 2014 года. Полный текст решения изготовлен 06 ноября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи  Белова А.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Родимцевой И.Н.
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по иску  общества с ограниченной ответственностью «СахалинТрансСервис ЮС» (ОГРН 1026500537304, ИНН 6501120194)  участника ООО «Панальпина Сахалинские проекты»  к ответчику обществу с ограниченной ответственностью  «Панальпина Сахалинские проекты» (ОГРН 1026500538679, ИНН 6501113197) об обязании предоставить документы, 
 
    при участии представителей:
 
    от истца –  Шпартеев В.В. – генеральный директор.
 
    от ответчика – Яшкина С.В. по доверенности от 12.08.2014, № 054, Мандрика В.С. по доверенности от 12.08.2014, № 055.
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Участник Общества с ограниченной ответственностью «СахалинТрансСервис ЮС» (далее ООО «СахалинТрансСервис ЮС», истец) обратилось в суд с иском  к Обществу с ограниченной ответственностью «Панальпина Сахалинские проекты» (далее ООО «Панальпина», ответчик) с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ о возложении на ответчика обязанности предоставить документы о деятельности общества, а именно:
 
    1.    Заверенную банком копию платежного поручения (платежных поручений) оплаты за торговую марку на общую сумму 27 846 000 рублей.
 
    2.    Заверенную копию протокола общего собрания участников общества о наделении полномочиями Н.У.Кавооса в соответствии с п. 9.2.13 Устава общества.
 
    3.    Заверенную копию трудового договора с директором департамента Н.У.Кавооса
 
    4.    Заверенную копию приказа о назначении директора департамента Н.У.Кавооса
 
    5.    Заверенную копию трудового договора с главным бухгалтером М.В. Простяковой.
 
    6.    Заверенную копию приказа о назначении на должность главного бухгалтера М.В. Простяковой,
 
    7.    Учетную политику ООО «Панальпина Сахалинские Проекты» с приложениями;
 
    8.    Отчет аудитора за 2013 год;
 
    9. Информацию о списке аудиторов, проводивших аудиторскую проверку на территории ООО «Панальпина Сахалинские Проекты», копии Аттестатов аудиторов, подтверждающих, что они являются на сегодняшний день аудиторами, имеющими право проводить аудиторские проверки.
 
    10. Копии документов на аудиторов, проводивших проверку, подтверждающих, что они прошли проверку контроль качества в СРО
 
    11.Положение о заработной плате, премировании и приказы об
 
    утверждении данного положения;
 
    12.Список подотчетных лиц (Приложение к Учетной политике), приказы об утверждении данного списка;
 
    13.Копии всех командировочных удостоверении за 2013 год, приказы о
 
    направлении     в     командировки     данных     сотрудников     и сопроводительные документы о причинах командировок;
 
    14.Копии актов сверки налоговой инспекции по всем налогам за период с 01.01.2013 по настоящее время;
 
    15.Копии договоров всех контролируемых сделок в 2013 году, копии актов камеральных проверок произведенных  Налоговыми органами по контролируемым сделкам, список сумм штрафных санкций, исчисленных к уплате в бюджет за выявленные нарушения по данным камеральных проверок за 2013 год;
 
    16.Копии отчетов в Пенсионный фонд за период с 01.01.2013 года по 31.12.2013 года по Персонифицированному учету;
 
    17.Копии Реестра сведений о доходах физических лиц по справкам 2-НДФЛ за 2013 год со списком сотрудников и суммой исчисленной заработной платы по каждому;
 
    18.Справки из Налоговой на сегодняшний день об отсутствии задолженности по налогам и сборам;
 
    19.Копии ведомостей из Фонда Социального страхования за период с 01.01.2013 года по 31.12.2013 года;
 
    20.Копию лицензионного договора с организацией на оформление торговой марки на сумму 27 846 000 рублей (двадцать семь миллионов восемьсот сорок шесть рублей);
 
    21.Копии документов о проведении камеральных проверок по контролируемым сделкам, проводимых Налоговыми органами в период с 01.01.2013 года по настоящее время и акты результатов этих проверок;
 
    22.Копию протокола о назначении генерального директора с момента регистрации ООО «Панальпина Сахалинские Проекты» и приказы о назначении ему заработной платы;
 
    23.Результаты инвентаризации имущества, кредиторской и дебиторской задолженности   на      дату: 31.12.2013 года.
 
    В обоснование заявленных требований истцом указано на необоснованное отклонение ответчиком запросов о предоставлении перечисленных документов.
 
    Ответчик в письменном отзыве на иск, с учетом дополнений к нему, требования истца не признал, указав, что   по мнению ответчика в действиях истца имеет место злоупотребление правом, поскольку истец является аффилированным лицом по отношению к ответчику, полагал, что при указанных обстоятельствах в части предоставления, документов, являющихся конфиденциальной информацией  истцу было отказано правомерно.
 
    Также в обоснование собственных доводов ответчиком были приведены ссылки на Письмо Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011.
 
    В судебном заседании представители истца и ответчика заявленные требования и возражения на них поддержали, дав по ним пояснения.
 
    Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ  суд приходит к следующему.
 
    Из материалов дела судом установлено, что ООО «СахалинТрансСервис-ЮС» является участником общества с ограниченной ответственностью «Панальпина Сахалинские проекты» при этом владеет владеющего 32% доли в уставном капитале ООО «Панальпина Сахалинские проекты».
 
    Указанное подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.
 
    ООО «СахалинТрансСервис-ЮС» обратилось в общество с запросом № 21/05/14-2 от 21.05.2014г. о представлении копии платежного поручения по оплате за торговую марку на сумму 27 846 ООО рублей. Входящим № 36 от 21.05.2014г. запрос принят. Исходящим № 062 от 23.05.14г. Ответчик просил объяснить причину запроса. Истец письмом № 23/05/14 от 23.05.2014г. повторно запросил указанный документ, в котором пояснил Ответчику, что в соответствии с п.1 ст.8 ФЗ «Об ООО» и п.6.2.2 Устава ООО «Панальпина Сахалинские проекты» участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомится с его бухгалтерской и иной документацией.
 
    Также общество обращалось к ответчику с просьбой предоставить иные документы о деятельности общества, однако указанные документы предоставлены не были.
 
    Непредставление запрошенных документов, послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.
 
    В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ участники Общества вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
 
    Согласно п. 4 ст. 50 указанного Федерального закона Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
 
    В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона  от 21 ноября 1996 года № 129 ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).
 
    Как следует из содержания пункта 2 статьи 13, статьи 17 Закона о бухгалтерском учете, бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки.
 
    Как разъяснено в пунктах 14, 18  Информационного письма ВАС РФ от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах  практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации  участникам хозяйственных обществ»  в силу  абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.
 
    При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.
 
    При этом как следует из системного толкования вышеперечисленных правовых норм отнесение сведений, содержащихся в документах к коммерческой тайне, само по себе не является безусловным основанием, влекущим отказ в их предоставлении участнику общества.  
 
    С учетом изложенного суд находит необоснованными доводы ответчика о злоупотреблении истцом своим правом на получение спорных документов.
 
    При этом суд также находит необоснованным довод ответчика о намерении истца использовать данные документы для нанесения ущерба ООО «Панальпина Сахалинские проекты», поскольку указанное заявление является предположением ответчика и не подтверждено соответствующими доказательствами.
 
    Материалами дела  подтверждается факт обращения истца к ответчику с требованием предоставить соответствующие документы и факт отказа ответчика их предоставить.
 
    При таких обстоятельствах суд находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.
 
    В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы суд относит на ответчика.
 
    Руководствуясь ст. 167-170,171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,    
 
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Иск удовлетворить полностью.
 
    Обязать общество с ограниченной ответственностью «Панальпина Сахалинские проекты» (ОГРН 1026500538679, ИНН 6501113197) предоставить обществу с ограниченной ответственностью «СахалинТрансСервис ЮС» (ОГРН 1026500537304, ИНН 6501120194) следующие документы:
 
    1.    Заверенную банком копию платежного поручения (платежных поручений) оплаты за торговую марку на общую сумму 27 846 000 рублей.
 
    2.    Заверенную копию протокола общего собрания участников общества о наделении полномочиями Н.У.Кавооса в соответствии с п. 9.2.13 Устава общества.
 
    3.    Заверенную копию трудового договора с директором департамента Н.У.Кавооса
 
    4.    Заверенную копию приказа о назначении директора департамента Н.У.Кавооса
 
    5.    Заверенную копию трудового договора с главным бухгалтером М.В. Простяковой.
 
    6.    Заверенную копию приказа о назначении на должность главного бухгалтера М.В. Простяковой,
 
    7.    Учетную политику ООО «Панальпина Сахалинские Проекты» с приложениями;
 
    8.    Отчет аудитора за 2013 год;
 
    9. Информацию о списке аудиторов, проводивших аудиторскую проверку на территории ООО «Панальпина Сахалинские Проекты», копии Аттестатов аудиторов, подтверждающих, что они являются на сегодняшний день аудиторами, имеющими право проводить аудиторские проверки.
 
    10. Копии документов на аудиторов, проводивших проверку, подтверждающих, что они прошли проверку контроль качества в СРО
 
    11.Положение о заработной плате, премировании и приказы об
 
    утверждении данного положения;
 
    12.Список подотчетных лиц (Приложение к Учетной политике), приказы об утверждении данного списка;
 
    13.Копии всех командировочных удостоверении за 2013 год, приказы о
 
    направлении     в     командировки     данных     сотрудников     и сопроводительные документы о причинах командировок;
 
    14.Копии актов сверки налоговой инспекции по всем налогам за период с 01.01.2013 по настоящее время;
 
    15.Копии договоров всех контролируемых сделок в 2013 году, копии актов камеральных проверок произведенных  Налоговыми органами по контролируемым сделкам, список сумм штрафных санкций, исчисленных к уплате в бюджет за выявленные нарушения по данным камеральных проверок за 2013 год;
 
    16.Копии отчетов в Пенсионный фонд за период с 01.01.2013 года по 31.12.2013 года по Персонифицированному учету;
 
    17. Копии Реестра сведений о доходах физических лиц по справкам 2-НДФЛ за 2013 год со списком сотрудников и суммой исчисленной заработной платы по каждому;
 
    18.Справки из Налоговой на сегодняшний день об отсутствии задолженности по налогам и сборам;
 
    19. Копии ведомостей из Фонда Социального страхования за период с 01.01.2013 года по 31.12.2013 года;
 
    20. Копию лицензионного договора с организацией на оформление торговой марки на сумму 27 846 000 рублей (двадцать семь миллионов восемьсот сорок шесть рублей);
 
    21.Копии документов о проведении камеральных проверок по контролируемым сделкам, проводимых Налоговыми органами в период с 01.01.2013 года по настоящее время и акты результатов этих проверок;
 
    22.Копию протокола о назначении генерального директора с момента регистрации ООО «Панальпина Сахалинские Проекты» и приказы о назначении ему заработной платы;
 
    23.Результаты инвентаризации имущества, кредиторской и дебиторской задолженности   на      дату: 31.12.2013 года.
 
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Панальпина Сахалинские проекты» (ОГРН 1026500538679, ИНН 6501113197) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СахалинТрансСервис ЮС» (ОГРН 1026500537304, ИНН 6501120194) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 (четыре тысячи) руб.
 
    Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Сахалинской области.
 
 
 
 
    Судья                                                                                  А.С.Белов