Дата принятия: 05 сентября 2014г.
Номер документа: А59-2976/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
г. Южно-Сахалинск Дело № А59-2976/2012
05 сентября 2014 года.
Резолютивная часть определения объявлена 29 августа 2014 года. Полный текст определения изготовлен 05 сентября 2014 года.
Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Слепенковой М.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаревой М.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ООО «Сахпрофиль» об установлении требований в размере 97 480 314 рублей и включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» (ОГРН 1026500527085, ИНН 6501087229),
при участии представителей:
от ООО «Сахпрофиль» - Тощенко А.Ю. – по доверенности от 10.12.2013,
от должника ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» врио директора Малашича А.В.;
временного управляющего Гилева В.С.,
представителя участников должника – Сахно О.А.,
от ФНС России – Братчикова А.Б. – по доверенности от 03.02.2014,
от ЗАО «Истра» - Цой Ф.А. – по доверенности от 31.01.2014 № 04, Нестерова Д.В. – по доверенности от 21.08.2014,
от ООО «ВМБ-Инвест» Цой Ф.А. – по доверенности от 03.02.2014,
в отсутствие иных участвующих в деле лиц,
У С Т А Н О В И Л :
Председатель ликвидационной комиссии ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» (ОГРН 1026500527085, ИНН 6501087229) обратился в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом), в котором просит ввести в отношении должника процедуру конкурсное производство по упрощенной процедуре, назначить конкурсным управляющим арбитражного управляющего Глика Вадима Евгеньевича члена Некоммерческого партнерства «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».
Определением от 20.08.2012 заявление принято к производству, определением суда от 23.09.2013 заявление председателя ликвидационной комиссии ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» оставлено без рассмотрения.
04 октября 2012 года в суд поступило заявление кредитора ООО «Истра» о признании ООО «Сахалинская лизинговая компания» несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 09.10.2012 принято в качестве заявления о вступлении в дело.
06.02.2013 в суд обратилась Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной ИФНС России № 1 по Сахалинской области с заявлением о признании должника банкротом.
Определением суда от 18.10.2013 г. производство по заявлению ЗАО «Истра» прекращено.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 г. (резолютивная часть от 03 декабря 2013) определение от 18.10.2013 отменено. Признаны обоснованными требования кредитора ЗАО «Истра», в отношении ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» введена процедура наблюдения на четыре месяца, временным управляющим утвержден Гилев Виталий Сергеевич.
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 21.12.2013 № 34.
17.01.2014 от ООО «Сахпрофиль» в суд поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 97 480 314 рублей 09 копеек. В обоснование заявленных требований заявитель ссылается договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, соглашение от 24.06.2013 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, договор займа от 26.06.2012, неисполнение обязательств должника по возврату денежных средств на основании указанного договора займа.
17.03.2014 от ООО «ВМБ-Инвест» поступил отзыв, в котором в удовлетворении заявления ООО «Сахпрофиль» о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» просило отказать.
Определениями от 21.05.2014, от 16.06.2014, от 07.08.2014 судебное разбирательство откладывалось, заявителю предлагалось представить дополнительные доказательства в подтверждение обоснованности заявленных требований, в том числе доказательство фактического получения должником заемных денежных средств по кредитным договорам №Ц-288/2011 от 24.08.2011, №Ц-181/2011 от 24.06.2011, №Ц182/2011 от 24.06.2011, доказательство фактического погашения за ЗАО «СЛК» задолженности и процентов по кредитным договорам должника, доказательства в подтверждение относимости представленных копий банковских ордеров к погашению задолженности за ЗАО «СЛК» по кредитным договорам №Ц-288/2011 от 24.08.2011, №Ц-181/2011 от 24.06.2011, №Ц182/2011 от 24.06.2011.
09.06.2014 в суд подано заявление ЗАО «Истра» и ООО «ВМБ-Инвест» о фальсификации доказательств - соглашения от 24.06.2013, договора займа от 24.06.2013.
07.08.2014 от временного управляющего, ЗАО «Истра» и ООО «ВМБ-Инвест» поступили дополнительные возражения на требования.
В судебном заседании представитель ООО «Сахпрофиль» поддержал требования по основаниям, изложенным в заявлении письменных пояснениях.
Представители ЗАО «Сахалинская лизинговая компания», участников должника Сахно О.А. считают требования заявителя законными и обоснованными.
Временный управляющий, представители ФНС России, ЗАО «Истра», ООО «ВМБ-Инвест» просят в удовлетворении требований заявителя отказать.
Выслушав пояснения участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Одним из последствий введения в отношении должника наблюдения, предусмотренных статьей 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) является наступление сроков исполнения возникших до введения наблюдения денежных обязательств и уплаты обязательных платежей. С даты принятия арбитражным судом определения о введении наблюдения все требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей могут быть предъявлены к должнику с соблюдением установленного настоящим законом порядка предъявления требований к должнику.
Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику, временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения суда о включении требований в реестр требований кредиторов.
ООО «Сахпрофиль» обратилось в суд с настоящим заявлением в установленный срок.
В обоснование требований заявитель ссылается на наличие задолженности ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» перед ООО «Сахпрофиль» на основании договора займа от 26.06.2012.
В соответствии со ст. ст. 807, 810 ГК РФ по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег или равное количество других полученных вещей того же рода и качества и уплатить проценты на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Из материалов дела судом установлено, что 24.06.2013 г. между ООО «Сахпрофиль» (Займодавец) и ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» (Заемщик) подписан договор займа, согласно которому Займодавец передал Заемщику сумму займа в размере 97 480 314, 09 руб. (пункт 1.1 Договора займа). Сумма займа считается полученной заемщиком 26 июня 2012 года. (пункт 1.2 Договора займа).
В подтверждение факта передачи заемщику займодавцем денежных средств заявитель ссылается на п.4 Соглашения от 24.06.2013 о расторжении Договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012 (л.д.16-18 т.1), а также на Договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012 (л.д.8-15 т.1).
Из положений статей 807, 808, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор займа, являясь реальным, считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, определяемых родовыми признаками, и на сумму переданных денег или вещей.
По смыслу указанной статьи, исходя из условий подписанного сторонами договора займа и соглашения о расторжении договора купли-продажи, доказательством заключения Договора займа от 24.06.2013 на указанных в нем условиях может являться факт перечисления (передачи) Заемщиком Займодавцу денежной суммы в размере 97 480 314, 09 руб. по состоянию на 26 июня 2012 года.
Судом из материалов дела установлено, что 14 июня 2012 года между ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Сахпрофиль» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передал покупателю 8 объектов недвижимого имущества, поименованного в п.п.1.1.1-1.1.8 Договора по цене 109 170 314, 09 руб. (п.2.1 Договора), а покупатель в счет оплаты за полученное имущество принял на себя обязательства Продавца перед Открытым акционерным Обществом «Тихоокеанский Внешторгбанк» и стал должником перед Банком по кредитным договорам №Ц-181/2011 от 24.06.2011, №Ц-182/2011 от 24.06.2011, №Ц-288 от 24.08.2011.
24 июня 2013 года между указанными сторонами подписано соглашение о расторжении Договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012 по условиям которого Покупатель вернул Продавцу 7 объектов недвижимости, поименованных в пунктах 1.1.1, 1.1.2, 1.14-1.1.8 Договора Купли-продажи (п.2 Соглашения), Денежные средства, уплаченные Покупателем в размере 97 480 314, 09 руб. считаются полученными Продавцом на условиях договора займа, подписываемого на основании отдельного соглашения сторон (п.4 Соглашения).
Вместе с тем доказательств в подтверждение факта перечисления Покупателем (ООО «Сахпрофиль») на счет Продавца (ЗАО «СЛК») или во исполнение обязательств Продавца перед Банком по кредитным договорам №Ц-181/2011 от 24.06.2011, №Ц-182/2011 от 24.06.2011, №Ц-288 от 24.08.2011 суммы 97 480 314, 09 руб. по состоянию на 26 июня 2012 года заявителем в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено.
Представленные Банковские ордера №ДКП от 29.10.2012, от 29.06.2012, от 31.07.2012, от 31.08.2012, от 28.09.2012 (л.д.54-65 т.1) такими доказательствами не являются, поскольку, во-первых, датированы после 26.06.2012, во-вторых, не представлено доказательств относимости указанных ордеров к погашению задолженности за ЗАО «СЛК» по кредитным договорам №Ц-288/2011 от 24.08.2011, №Ц-181/2011 от 24.06.2011, №Ц182/2011 от 24.06.2011.
Не смотря на неоднократное указание суда в определениях от 21.05.2014, от 16.06.2014, от 07.08.2014 на необходимость представления заявителем доказательства фактического погашения за ЗАО «СЛК» задолженности и процентов по кредитным договорам должника, в том числе доказательств фактического получения должником заемных денежных средств по кредитным договорам №Ц-288/2011 от 24.08.2011, №Ц-181/2011 от 24.06.2011, №Ц182/2011 от 24.06.2011; доказательств в подтверждение относимости представленных копий банковских ордеров к погашению задолженности за ЗАО «СЛК» по кредитным договорам №Ц-288/2011 от 24.08.2011, №Ц-181/2011 от 24.06.2011, №Ц182/2011 от 24.06.2011, таких доказательств не представлено.
Выписка по лицевому счету ООО «Сахпрофиль» (л.д.3-65 т.3) и платежные поручения (л.д.26-59 т.4) также не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств погашения задолженности по указанным кредитным договорам за должника, поскольку в выписке и платежных поручениях отсутствует соответствующая ссылка на указанные кредитные договоры. Доказательств относимости указанных платежных документов к погашению задолженности за ЗАО «СЛК» заявителем не представлено.
Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства фактического получения должником в полном объеме сумм займа, указанных в договорах №Ц-288/2011 от 24.08.2011, №Ц-181/2011 от 24.06.2011, №Ц182/2011 от 24.06.2011. Представленная выписка по лицевому счету должника (л.д.6-14 т.2) свидетельствует лишь о частичном получении должником денежных средств. Согласно указанной выписки по договору №Ц-181/11 должником получено 10350000 руб., по договору №Ц-182/11 получено 5 224 997,80 руб., сведений по получении денежных средств по договору №Ц-288/2011 указанная выписка не содержит.
Таким образом, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств того, что по состоянию на 26 июня 2012 года заявителем должнику или за должника перечислены денежные средства в сумме 97 480 314, 09 руб., т.е. Договор займа от 24.06.2013 является незаключенным.
Следовательно, у ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» не возникло на основании указанного договора обязательств перед ООО «Сахпрофиль», ввиду чего суд признает заявленные требования необоснованными и отказывает в их удовлетворении.
При этом суд учитывает, что при наличии надлежащих доказательств погашения Обществом «Сахпрофиль» за ЗАО «СЛК» указанной денежной суммы кредитор не лишен возможности обратиться в установленном порядке в суд с требованием, вытекающим из иных оснований (в том числе из неосновательного обогащения).
В силу изложенного в связи с признанием Договора займа незаключенным, суд не входит в обсуждение иных доводов участвующих в деле лиц, в том числе о фальсификации доказательств, о ничтожности указанной сделки, как не имеющих правового значения для рассмотрения настоящего спора.
Руководствуясь статьями 71 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 183, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
О П Р Е Д Е Л И Л :
В удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью «Сахпрофиль» отказать.
Определение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области в течение десяти дней со дня вынесения.
Судья М.С. Слепенкова
