Решение от 16 октября 2014 года №А59-2535/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД  САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
693000, г. Южно-Сахалинск,
 
Коммунистический проспект, 28, тел./факс 460-945
 
(e-mail: office@sakhalin.arbitr.ru, сайт: info@sakhalin.arbitr.ru)
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
 
    Дело № А59-2535/2014
 
    16 октября  2014 года                                                   г. Южно-Сахалинск
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Сахалинской области в составе председательствующего судьи Акининой Н.И. при ведении протокола  судебного заседания секретарем Тен Е.Ч., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Шуверовой Лилии Александровны к  Обществу с ограниченной ответственностью  «Линия Стиль» (ОГРН 1026500534334, ИНН 6501109850) о признании недействительным внеочередного общего собрания от 03 ноября 2012 года №б/н об избрании генеральным директором Общества Беляйцева Дмитрия Юрьевича,
 
    при участии: 
 
    от истца- Шуверова Л.А., представитель Ростов Р.Н. по доверенности от 30.06.2014 года;
 
    от ответчика - представитель Евсеев В.В., по доверенности от 04.08.2014 года;
 
    от третьего лица  - Беляйцев Д.Ю.,
 
 
    У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Участник  Общества с ограниченной ответственностью «Линия Стиль» Шуверова Лилия Александровна обратилась в суд с иском к  названному Обществу  о признании недействительным внеочередного общего собрания от 03 ноября 2012 года №б/н об избрании генеральным директором Беляйцева Дмитрия Юрьевича.
 
    В обоснование исковых требований указано, что истцу принадлежит доля в уставном капитале ООО «Линия Стиль» в размере 50%. Внеочередным общим собранием участников ООО «Линия Стиль» принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества, избран новый директор Беляйцев Д.Ю. Истцу, как единоличному исполнительному органу, требование о проведении внеочередного общего собрания не направлялось, о принятом на собрании решении Шуверова Л.А. узнала в мае 2014 года, когда случайно нашла протокол собрания.
 
    Определением от 01.07.2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Беляйцев Д.Ю.
 
    Ответчик в отзыве на исковое заявление требования не признал, указал на пропуск истцом срока исковой давности.
 
    В судебном заседании истец требование поддержал.
 
    Ответчик и третье лицо в судебном заседании полагали иск не подлежащим удовлетворению.
 
    Выслушав  стороны и третье лицо, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.
 
    Материалами дела установлено, что решением № 1 от 08.02.2001 года создано Общество с ограниченной ответственностью «Линия Стиль». Указанное общество зарегистрировано 14.02.2001 года Администрацией г.Южно-Сахалинска за ОГРН: 1026500534334, о чем в материалах дела имеется соответствующее свидетельство.
 
    Единственным учредителем Общества согласно  решению № 1 от 08 февраля 2001 года выступила Гореленко Н.Н. (100% доли в уставном капитале), генеральным   директором Общества назначен Гореленко С.В.
 
    В дальнейшем Гореленко Н.Н.   передала  50% доли  Беляйцеву Д.Ю.   и 50 % доли Шуверовой  Л.А.
 
    В связи с чем соответствующие изменения об утрате права Гореленко Н.Н. на долю и возникновении прав на доли Шувервой Л.А. и Беляцева Д.Ю., а также о последних как  участниках Общества внесены в ЕГРЮЛ  в октябре 2012 года.  
 
    Также из представленной в материалы дела копии регистрационного дела  в отношении ООО «Линия Стиль» следует, что 14 ноября 2012 года  в ЕГРЮЛ внесены сведения в отношении  физического лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества  - директоре  Беляйцеве Д.Ю.
 
    Истцом в материалы дела представлен протокол б/н внеочередного общего собрание участников общества от 03 ноября 2012 года (оригинал обозревался в судебном заседании), согласно которому  собрание проведено  при участии участников Беляйцева Д.Ю. (50% доли в уставном капитале) и Шуверовой Л.А. (50% доли в уставном капитале), принято решение по повестке дня о назначении на должность генерального директора Общества  Беляйцева Д.Ю.
 
    Полагая о проведении данного собрания с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Шуверова  Л.А. обратилась в суд с настоящим иском.
 
    В соответствии со статьей  43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
 
    Частью 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
 
    В силу положений статьи  43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
 
    Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ  от 08.02.1998 года участники общества вправе участвовать в управлении его делами, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.
 
    Таким образом, одним из механизмов управления делами общества является участие в работе общего собрания его участников.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 32 настоящего Закона высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
 
    Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (статья 34 Закона № 14-ФЗ).
 
    Уставом ООО «Линия Стиль» установлено, что очередное общее собрание проводится не реже, чем 1 раз в год. Очередное собрание по утверждению годовых результатов деятельности общества проводится в марте-апреле месяце (ст. 35 Устава).
 
    В силу положений  статьи  33  Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на годовом общем собрании должны решаться, помимо иных вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников, вопросы об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрании и досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; назначении аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
 
    В соответствии со статьей 12 Бюджетного кодекса РФ финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.
 
    Следовательно, истец, считая себя участником Общества, в случае разумной, осмотрительной и добросовестной реализации предоставленных ему Федеральным законом  «Об обществах с ограниченной ответственностью» прав мог и должен был узнать о принятом 03.11.2012 года решении не позднее 30.04.2013 года – крайней даты проведения общего собрания участников общества по итогам 2012 года.
 
    В связи с этим, срок исковой давности для подачи настоящего иска истек 30.06.2013 года.
 
    Исходя из изложенного и принимая во внимание, что истец обратился в суд с настоящим иском только05.06.2014 года, суд приходит к выводу об обоснованности довода ответчика о пропуске истцом срока для подачи рассматриваемого иска.
 
    Оснований, установленных статьями 202 и 203 ГК РФ для приостановления или перерыва течения срока исковой давности по данному спору, судом не установлено.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ и пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
 
    Кроме того, как усматривается из оспариваемого протокола,  Шуверова  Л.А.  в собрании участвовала, о чем также имеется ее подпись.
 
    Доказательств, опровергающих указанное обстоятельство, ею не представлено.
 
    Копия оспариваемого протокола представлена в дело непосредственно истцом, оригинал представлялся ею же суду на обозрение, заявление о фальсификации документа в установленном порядке истцом не заявлялось.
 
    При таких обстоятельствах, исковые требования истца, суд  находит не подлежащими удовлетворению ввиду пропуска срока на обращение  в суд.
 
    В связи с тем, что  истцу  отказано в иске, не подлежат и возмещению расходы понесенные истцом в связи с уплатой государственной пошлины при обращении с иском в суд.
 
 
    Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В иске  отказать.
 
 
    Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через Арбитражный суд Сахалинской области.
 
 
 
    Судья                                                                                 Н.И. Акинина