Определение от 09 сентября 2014 года №А59-2080/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ
693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28
 
тел./факс. (4242) 460-945, 460-952, сайт http://sakhalin.arbitr.ru
 
электронная почта - info@sakhalin.arbitr.ru
 
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
 
    г. Южно-Сахалинск                                                       Дело № А59-2080/2013
 
    09 сентября 2014 года
 
 
    Резолютивная часть определения объявлена 02 сентября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Учанина Ю.С. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Котельниковой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО «ДеКо» Лобкина А.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 21.10.2011,  заключенного между ООО «ДеКо» и Федоровым С.Г., применении последствий недействительности сделки, при участии:
 
    конкурсного управляющего Лобкина А.В.,
 
    от Федорова С.Г. – Барвина В.В. по доверенности от 28.06.2014,
 
    от уполномоченного органа – Шаминой Л.А. по доверенности от 03.02.2014,
 
У С Т А Н О В И Л :
 
    Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 28.05.2013 к производству принято заявление председателя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «ДеКо» (далее – ООО «ДеКо», должник, Общество) о признании Общества  несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника. Решением суда от 06.08.2013 ООО «ДеКо» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Лобкин А.В.
 
    08.07.2014 конкурсный управляющий ООО «ДеКо» Лобкин А.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 21.10.2011, заключенного между ООО «ДеКо» и Фёдоровым С.Г. и применении недействительности сделки в виде возврата ООО «ДеКо» предмета договора - автомобиля ISUZU, 1990 г.в.,
модель, № двигателя 10PD1-759918, шасси № CXZ71J3008298.
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на пункт 1 статьи 10, пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункты 1, 2 статьи 61.2, статью 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
 
    Определением суда от 15.07.2014 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению на 12.08.2014, затем отложено на 02.09.2014.
 
 
    В представленном отзыве и в дополнении к отзыву Фёдоров С.Г. возражал против удовлетворения заявления, указав следующее: фактически Фёдоровым С.Г. должнику в счет оплаты за спорный автомобиль перечислено 980 000 рублей, что подтверждается приходными ордерами; конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности на оспаривание сделки; конкурсным управляющим не доказано намерение Фёдорова С.Г. причинить вред иным лицам при заключении сделки; не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Также в ходе судебного разбирательства по заявлению представитель Фёдорова С.Г. пояснил, что спорный автомобиль продан Фёдоровым С.Г.
 
 
    В судебном заседании конкурсный управляющий, представитель уполномоченного органа поддержали заявленные требования. Представитель Фёдорова С.Г. возражал против удовлетворения заявления.
 
 
    Заслушав представителей участвующих в рассмотрении заявления лиц, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.
 
 
    Как следует из материалов дела, 21.10.2011 между ООО «ДеКо» (Продавец) и Фёдоровым С.Г. (Покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, согласно которому Продавец продаёт  Покупателю, а Покупатель принимает и уплачивает стоимость автомобиля – ISUZU, 1999 г.в., модель, № двигателя 10PD1-759918, шасси (рама) № CXZ71J3008298. Сделка купли-продажи оценена сторонами в сумме 20 000 рублей.
 
    Согласно акту приема-передачи ООО «ДеКо» передало, а Фёдоров С.Г. принял указанный автомобиль.
 
    В соответствии с квитанцией к приходному кассовому ордеру № б/н от 19.10.2011 ООО «ДеКо» принято от Тулиновой О.А. 20 000 рублей на основании договора купли-продажи транспортного средства от 19.10.2011.
 
    При этом, как следует из представленных Федоровым С.Г. в материалы дела копий двух квитанций к приходному кассовому ордеру
№ 98 от 15.10.2011, ООО «ДеКо» приняло от Фёдорова С.Г. 980 000 рублей на основании договора купли-продажи автомобиля-самосвала марки ISUZU.    
 
    Фёдоровым С.Г. заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.
 
    Как указано ранее, решением суда от 06.08.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лобкин А.В.
 
    Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
 
    В соответствии с положениями пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О   некоторых   вопросах,   связанных   с   применением   главы   III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -Постановление № 63) заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
 
    В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
 
    Таким образом, в рассматриваемом случае срок исковой давности следует исчислять с даты утверждения Лобкина А.В конкурсным управляющим решением от 06.08.2013. Следовательно, срок исковой давности по требованию конкурсного управляющего о признании сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве на дату подачи в суд заявления (08.07.2014) не истёк.
 
    Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.
 
    С учётом изложенного, принимая во внимание дату заключения оспариваемой сделки (21.10.2011), дату принятия решения (06.08.2013) дату обращения конкурсного управляющего Лобкина А.В  (08.07.2014) суд приходит к выводу о соблюдении арбитражным управляющим срока исковой давности на оспаривание договора по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 10 ГК РФ.
 
    Учитывая изложенное, заявление конкурсного управляющего подлежит рассмотрению по существу.
 
    Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником  или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
 
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
 
    Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
 
    Как указано ранее, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ДеКо» возбуждено определением от 28.05.2013, оспариваемая сделка датирована 21.10.2011. Учитывая, что спорная сделка заключена ранее чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для применения в рассматриваемом случае пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
 
 
    В соответствии с пунктом 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
 
    Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
 
    Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
 
    Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
 
    Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
 
    Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления № 63 на основании приведенной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
 
    В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
 
    Поскольку в материалы дела не представлены сведения о наличии  совокупности всех трёх вышеуказанных обстоятельств,  у суда также отсутствуют основания для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
 
 
    Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ (в применимой редакции) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
 
    Субъектом оспаривания сделок, совершенных под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также всех иных сделок, предусмотренных статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть только потерпевший, под которым понимается сторона в сделке, в отношении которой контрагентом осуществлены указанные недобросовестные действия.
 
    Кроме того, по смыслу указанной нормы, под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны с другой стороной, направленный против интересов представляемой стороны. 
 
    Для установления наличия (отсутствия) злонамеренности должны быть представлены следующие доказательства: волеизъявление представителя не соответствует воле представляемого; об этом несоответствии известно контрагенту, вступающему с представляемым в правоотношения посредством представителя; представитель и контрагент входят в сговор, ставящий целью обеспечение их интересов за счет интересов представляемого. Злонамеренность предполагает умысел лиц, заключивших сделку, на причинение неблагоприятных последствий потерпевшему лицу, который должен быть подтверждён конкретными доказательствами, указывающими на сговор лиц, заключающих сделку.
 
    Вместе с тем, вышеуказанные доказательства конкурсным управляющим не представлены.
 
 
    В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий также ссылается на несоответствие сделки общим началам (принципу) гражданского законодательства, изложенным в пункте 1 статьи 10 ГК РФ,   согласно которому не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, и указывает, что стороны спорных договоров действовали недобросовестно, исключительно с намерением причинить имущественный вред кредиторам Должника.
 
    Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
 
    Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
 
    Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ лицо, от которого требуются разумность и добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
 
    Необходимо отметить, что Гражданский кодекс Российской Федерации, а также действующее законодательство обанкротстве не содержат запретов на заключение сделок, последствиями которых является отчуждение имущества должника, в период до возбуждения дела о банкротстве, и поэтому сам по себе факт заключения в данный период определенного договора не свидетельствует о нарушении основ правопорядка и нравственности, о нарушении прав и интересов должника либо его кредиторов. При этом закон не обязывает должника уведомлять своих контрагентов о возможном возникновении у него в будущем признаков неплатежеспособности либо о затруднительном финансовом положении, равно как не обязывает иных хозяйствующих субъектов выяснять действительное финансовое положение своих контрагентов.
 
    Следовательно, бремя доказывания злоупотребления определенным лицом своим правом возлагается на лицо, требующее признания соответствующей сделки недействительной, и в противном случае соответствующие действия должны признаваться разумными и добросовестными.
 
    Оценив обстоятельства дела и представленные документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что обстоятельства заключения оспариваемой сделки не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны Фёдорова С.Г. и должника.
Как указано стороной сделки и не опровергнуто конкурсным управляющим, фактически Фёдоровым С.Г. за приобрётенный автомобиль оплачено 980 000 рублей, что не может быть расценено как продажа имущества должника по заведомо заниженной цене. Таким образом, суд находит необоснованной позицию конкурсного управляющего о недействительности (ничтожности) договора от 21.10.2010 по общим основаниям, предусмотренным в статьями 10 и 168 ГК РФ.
 
    Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Лобкина А.В.
 
 
    Руководствуясь статьей 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
    ОПРЕДЕЛИЛ:
 
 
    В удовлетворении заявления отказать.
 
    Определение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд  в течение 10 дней со дня вынесения через Арбитражный суд  Сахалинской области
 
 
 
    Судья                                                                 Ю.С. Учанин