Дата принятия: 12 августа 2014г.
Номер документа: А59-1354/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Коммунистический проспект 28, г. Южно-Сахалинск, 693024
тел. 460-945, факс 460-952
http://sakhalin.arbitr.ru/
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Южно-Сахалинск № А59 – 1354/2014
12 августа 2014 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05 августа 2014 года. Полный текст решения изготовлен 12 августа 2014 года.
Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Белова А.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Качаловой В.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Гололобова Михаила Викторовича участника ООО «РосАвто» к ответчику - участнику ООО «РосАвто» Гульнову Леониду Анатольевичу об исключении из состава участников общества Гульнова Л.А.,
третьи лица: ООО «РосАвто», Молодцов Д.О.
при участии представителей:
от истца – Болелый И.В. по доверенности от 22.05.2014,
от ответчика – Кулай Е.В. по доверенности от 28.06.013,
от третьих лиц - не явились,
УСТАНОВИЛ:
Участник общества с ограниченной ответственностью «РосАвто» Гололобов Михаил Викторович (далее Гололобов М.В.) обратился в суд с иском к участнику общества с ограниченной ответственностью «РосАвто» Гульнову Леониду Анатольевичу (далее Гульнов Л.А.) об исключении из состава участников общества.
В обоснование заявленных требований истцом указано, что основанием, являющимся по мнению истца достаточным для исключения Гульнова Л.А. из состава участников общества является то, что с ответчика в пользу общества решением Охинского городского суда Сахалинской области по делу № 2-1172/13 были взысканы убытки в сумме 900 000 руб.
При этом как указано в исковом заявлении в настоящее время ответчиком не предпринимается каких-либо действий, направленных на возмещение взысканных убытков, в связи с чем общество лишено возможности осуществлять текущую деятельность.
Ответчик в отзыве на иск требования истца не признал, указав, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права участника на долю в уставном капитале общества, которое может применяться лишь в том случае, когда имеет место наличие грубых нарушений своих обязанностей участником общества, которые делают деятельность общества невозможной или затруднительной.
В судебном заседании представители истца и ответчика заявленные требования и возражения на них поддержали, дав по ним пояснения.
Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора участник ООО «РосАвто» Молодцов Д.О. и ООО «РосАвто», извещенные о месте и времени слушания дела надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили, ходатайств не заявили.
Молодцов Д.О. в письменном отзыве на иск доводы искового заявления поддержал, просил исключить Гульнова Л.А. из состава участников общества.
Суд в соответствии со ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников судебного разбирательства.
Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ суд приходит к следующему.
Как установлено судом, 03 октября 2009 года создано ООО «РосАвто».
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 19.03.2014 участниками общества являются Гололобов М.В с номинальной стоимостью доли 4 500 руб., Молодцов Д.О. с номинальной стоимостью доли 4 500 руб., Гульнов Л.А. с номинальной стоимостью доли 1 000 руб.
В соответствии с пунктом 4.4. Устава общества, утвержденного 07.10.2009 года размер доли участников общества определяется в процентах. Размер доли участника общества соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В качестве оснований, являющихся по мнению истца достаточными для исключения Гульнова Л.А. из состава участников общества указано на то, что с Гульнова Л.А. решением Охинского городского суда в рамках дела № 2-1172/13 в пользу общества были взыскания убытки в сумме 900 000 руб., кроме этого указано на то, что в рамках дела А59-3574/2012 вынесено вступившее в законную силу решение от 17.01.2013, которым на Гульнова Л.А. возложена обязанность передать обществу документы.
В силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Вместе с тем в силу системного толкования положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обстоятельства, на которые истец ссылается как на основание для исключения участника из общества относятся к категории оценочных.
Таким образом, обращаясь в суд с настоящим иском, истцы должны в порядке статьи 65 АПК РФ доказать, что ответчик грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В подпункте «в» пункта17 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 No90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Вместе с тем ни Закон, ни названное Постановление не разъясняют вопрос о том, какие конкретно действия (бездействие) участника общества, которые повлекли (могут повлечь) негативные последствия для общества, могут являться основанием для его исключения из общества.
Факт причинения обществу ответчиком убытков установлен вступившим в законную силу решением Охинского городского суда.
Однако указанное само по себе не свидетельствует о том, что в результате действий Гульнова Л.А. не являющегося единоличным исполнительным органом общества с 22.09.2011 общество было лишено возможности осуществлять текущую деятельность.
Доводы истца о неисполнении ответчиком решения Арбитражного суда Сахалинской области по делу № А59-3475/2012 суд находит не соответствующими материалам дела, поскольку как следует из представленных ответчиком в материалы дела описей вложения в почтовые отправления, квитанций об отправке корреспонденции с почтовым идентификатором № 69449455023449, документы, касающиеся деятельности ООО «РосАвто», в том числе печать общества, чековые книжки, приказы и т.д., были направлены Гульновым Л.А. в адрес общества и обществом получены.
Суд также учитывает, что хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в продолжительном корпоративном конфликте, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела судебные акты.
Однако указанные разногласия не могут служить основанием для исключения участника из общества.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований суд не усматривает.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы суд относит на истца.
Руководствуясь ст.ст. 167-170,171, 176, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В иске отказать полностью.
Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Сахалинской области.
Судья А.С.Белов
