Определение от 20 октября 2014 года №А58-1056/2013

 
Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)
 
улица Курашова, дом 28, бокс 8, Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru
 
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной
 
 
    город Якутск
 
    20 октября 2014года
 
Дело № А58-1056/2013
 
 
    Резолютивная часть определения объявлена 13 октября 2014 года
 
    Определение в полном объеме изготовлено 20 октября 2014 года
 
 
    Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)в составе: судьи
Шевелёва В. В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Степановой О.С., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества Акционерная фирма "Якутстрой"Попова В.Н. от 22.08.2014 без номера к индивидуальному предпринимателю Ивановой Любовь Витальевне
 
    о признании соглашения об отступном недвижимого имущества от 31.07.2009 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде  обязания ИП Иванову Л.В. вернуть в конкурсную массу должника ОАО АФ «Якутстрой» производственную базу, состоящую  из имущественных комплексов, расположенных по адресам: г. Якутск, ул. Автодорожная, 31, 31/1,
 
    в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью "МаксПроф"о признании открытого акционерного общества Акционерная фирма "Якутстрой"несостоятельным (банкротом) (ИНН 1435008335, ОГРН 1021401046589),
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    на судебное заседание явились: представитель ИП Ивановой Л.В. – Ларионов А.Н. по доверенности от 25.07.2014, представители конкурсного управляющего Попова В.Н. – Петров В.В. по доверенности от 09.10.2014 № 6, Борисов Ф.И. по доверенности от 01.07.2014.
 
    Остальные лица, участвующие в деле, на судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.
 
    От конкурсного управляющего поступили: ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств от 10.10.2014 с приложениями, возражения на дополнения к заявлению об истечении срока исковой давности от 10.10.2014 с приложениями.
 
    Указанные документы приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 
 
    Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью "МаксПроф"обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением к открытому акционерному обществу Акционерная фирма "Якутстрой"о признании несостоятельным (банкротом).
 
    Определением суда от 06.05.2013 в отношении открытого акционерного общества Акционерная фирма «Якутстрой» введенапроцедура наблюдения сроком на четыре месяца. Временным управляющим утвержден Попов Василий Николаевич, член саморегулируемой организации - Некоммерческое партнерство «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».
 
    Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 01.06.2013 года № 93.
 
    Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09.09.2013 открытое акционерное общество Акционерная фирма "Якутстрой"признано несостоятельным (банкротом) и в его отношении открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим открытого акционерного общества Акционерная фирма "Якутстрой"утвержден Попов Василий Николаевич.
 
    Определением суда от 05.03.2014 процедура конкурсного производства в отношении открытого акционерного общества Акционерная фирма «Якутстрой» продлена на четыре месяца.
 
    Определением суда от 04.07.2014 процедура конкурсного производства в отношении открытого акционерного общества Акционерная фирма «Якутстрой» продлена на шесть месяцев.
 
    22.08.2014 в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) поступило заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества Акционерная фирма "Якутстрой"Попова Василия Николаевича от 22.08.2014 о признании соглашения об отступном недвижимого имущества от 31.07.2009 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ИП Ивановой Л.В. вернуть в конкурсную массу должника ОАО АФ «Якутстрой» производственную базу, состоящую  из имущественных комплексов, расположенных по адресам: г. Якутск, ул. Автодорожная, 31, 31/1.
 
    Во исполнение трехстороннего соглашения о переводе долга №1-09 от 30 июля 2009 года, 31 июля 2009 года между ОАО АФ «Якутстрой», в лице заместителя генерального директора Андреевой Туйаары Николаевны и индивидуальным предпринимателем, Ивановой Любовь Витальевной было заключено соглашение об отступном недвижимого имущества, согласно которому ИП Ивановой Л.В. были отчуждены объекты недвижимого имущества в виде двух имущественных комплексов:
 
    1. Имущественный комплекс, расположенный по адресу: г. Якутск, ул. Автодорожная, 31 и включающий следующие объекты:
 
    -         земельный участок с кадастровым номером 14:36:107056:0015, площадью 172 614 кв. м.;
 
    -         административное здание (литер А, А1) общей площадью 1 175,8 кв. м.;
 
    -         здание (литер Б) общей площадью 31,9 кв.м.;
 
    -         гараж (литер В) общей площадью 328,9 кв.м.;
 
    -         гараж (литер Г) общей площадью 367,7 кв.м.;
 
    -         склад (литер Д) общей площадью 548,8 кв.м.;
 
    -         цех (литер Ж) общей площадью 769,2 кв.м.;
 
    -         пилорамный цех (литер К) общей площадью 472,8 кв.м.;
 
    -         склад (литер Л) общей площадью 676,8 кв.м.;
 
    -         гараж (литер М) общей площадью 284,7 кв.м.;
 
    2. Имущественный комплекс, расположенный по адресу: г. Якутск, ул. Автодорожная, 31/1и включающий следующие объекты:
 
    - земельный участок с кадастровым номером 14:36:107056:0016, общей площадью 20 031 кв. м;
 
    - здание (литер А) общей площадью 195,5 кв.м.;
 
    - котельная (литер Б) общей площадью 67,4 кв.м.;
 
    - столярный цех (литер В) общей площадью 132,8 кв.м.
 
    Стоимость сделки определена по соглашению сторон в сумме 44 755 324 (сорок четыре миллиона семьсот пятьдесят пять тысяч триста двадцать четыре) рубля 49 копеек (с НДС). Оплата произведена принятием Ивановой Л.В. обязательств ОАО АФ «Якутстрой» по кредитным договорам №348-08 от 03 сентября 2008 года, №100-08 от 02 апреля 2008 года и №271-07 августа 2007 года.
 
    Полагая, что указанное соглашение об отступном недвижимого имущества является недействительной сделкой, конкурсный управляющий открытого акционерного общества Акционерная фирма «Якутстрой» Попов В.Н. обратился в суд с настоящим заявлением на основании пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
 
    В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий представил отчет об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Автодорожная, д.31, д. 31/1 от 13.09.2006. Согласно которому рыночная стоимость указанного недвижимого имущества составляет 76 504 000 рублей. Также конкурсным управляющим представлены: справка от ООО «АЦОК Интеллект» от 09.10.2014 о том, что стоимость имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Якутск, ул. Автодорожная, 31 варьировалась от 80 000 000 до 100 000 000 рублей, а стоимость имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Якутск, ул. Автодорожная, 31/1 варьировалась от 8 000 000 до 12 000 000 рублей по состоянию на июль 2009 года; справка от Республиканского агентства недвижимости от 10.10.2014 согласно которой стоимость имущественных комплексов, расположенных по адресу: г. Якутск, ул. Автодорожная, 31 и Автодорожная, 31/1 составляла 122 800 000 – 166 600 000 рублей в ценах 2009 года.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
 
    Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
 
    Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
 
    голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
 
    не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
 
    к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;
 
    при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
 
    Между тем, конкурсным управляющим не доказано что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков открытому акционерному обществу Акционерная фирма "Якутстрой", поскольку оспариваемая сделка совершена в 2009 году на сумму 44 755 324,49 рублей, а отчет об оценке составлен 13.09.2006.
 
    Таким образом, отсутствует отчет об оценке оспариваемого имущества по состоянию на 2009 год, а справки от ООО «АЦОК Интеллект» от 09.10.2014 и Республиканского агентства недвижимости от 10.10.2014 не являются отчетом об оценке и носят сравнительный характер, следовательно, не могут являться допустимым доказательством о стоимости имущественных комплексов.  
 
    Кроме того, суд приходит к выводу об истечении срока исковой давности по настоящему спору ввиду нижеследующего.
 
    Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) наделяет внешнего и конкурсного управляющих правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным этим Законом.
 
    В таких случаях по общему праву срок исковой давности исчисляется с момента, когда первый из этих управляющих узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности особых оснований для оспаривания сделки.
 
    При этом в соответствии с положениями абзаца четвертого пункта 1 статьи 94 и пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве со дня введения внешнего управления (открытия конкурсного производства) полномочия органов управления должника осуществляет внешний (конкурсный) управляющий.
 
    Следовательно, названные управляющие от имени должника также вправе оспаривать совершенные им сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.
 
    В таких случаях не применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности (в том числе правила, установленные ст.61.9 Закона о банкротстве).
 
    Оспариваемая сделка не подпадает ни под один из случаев специальных оснований установленных статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.
 
    Поэтому на настоящее требование конкурсного управляющего распространяется трехлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса, течение которого началось со дня, когда началось исполнение сделки.
 
    Поскольку исполнение сделки началось в 2009 году, а с заявлением конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд 22.08.2014, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требования конкурсного управляющего в силу положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса вследствие истечения срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.
 
    руководствуясь статьей 61,8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 г., статьями 184-187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
    в удовлетворении заявления конкурсного управляющего открытого акционерного общества Акционерная фирма "Якутстрой"Попова В.Н. от 22.08.2014, отказать.
 
    Взыскать с открытого акционерного общества Акционерная фирма "Якутстрой"(ИНН 1435008335, ОГРН 1021401046589) в пользу федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 рублей.
 
    Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня вынесения определения (изготовления его в полном объеме).
 
 
 
    Судья
 
В.В. Шевелёв