Дата принятия: 27 октября 2014г.
Номер документа: А57-17040/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 23-93-12;
http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
город Саратов
27 октября 2014 года
Дело № А57-17040/2012
Резолютивная часть решения оглашена – 21 октября 2014 года.
Полный текст решения изготовлен – 27 октября 2014 года.
Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Огнищевой Ю.П., при ведении протокола судебного заседания помощником Р.Р. Широковой, рассмотрев в судебном заседании дело
по исковому заявлению участника ООО «Мясо-молочный комплекс» Кольченко Ксении Владимировны
к Обществу с ограниченной ответственностью «Мясо-молочный комплекс»
о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Мясо-молочный комплекс» от 06.04.2012г. (протокол №2/12)
третьи лица:
Фомина Ольга Владимировна, г. Саратов;
Бочкарева Наталья Юрьевна, г. Саратов;
МИФНС № 2 по Саратовской области, г. Балаково Саратовской области
при участии в заседании:
от Кольченко Ксении Владимировны: Борсук Ю.М. по доверенности,
от ООО «Мясо-молочный комплекс»: Колокольцев П.А. по доверенности,
от Фоминой Ольги Владимировны:- не явились,
от Бочкаревой Натальи Юрьевны: Давыдов А.Н. по доверенности,
от МИФНС № 2 по Саратовской области – не явились,
у с т а н о в и л: участник общества с ограниченной ответственностью «Мясо-молочный комплекс» Кольченко Ксения Владимировна обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, измененным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (ходатайство в порядке ст. 49 АПК РФ от 18.09.2014г.):
- о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Мясо-молочный комплекс» от 06.04.2012г., оформленного протоколом № 2/12 от 06.04.2012г., о назначении директором ООО «Мясо-молочный комплекс» Ануфриева Олега Владимировича;
- о признании незаконным назначения Ануфриева Олега Владимировича на должность директора ООО «Мясо-молочный комплекс».
Определением от 21.05.2013 г. производство по встречному исковому заявлению ООО «Мясо-молочный комплекс» к Кольченко Ксении Владимировне о признании отсутствующим права собственности Кольченко Ксении Владимировны на 46 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Мясо-молочный комплекс» по делу № А57-17040/2012 - прекращено.
Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования и просил их удовлетворить.
Ответчик и третьи лица, присутствующие в заседании, требования оспорили по основаниям, изложенным в отзыве.
Межрайонная ИФНС России № 2 по Саратовской области представила письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
Фомина О.В. извещена, в заседание не явилась.
Арбитражный суд, изучив материалы дела, установил следующее.
Рассмотрение настоящего дела приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу № А57-1810/2013.
Из материалов настоящего дела и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2014г. по делу № А57-1810/2013 следует:
26.05.2005 Бочкаревой Н.Ю. и Фоминой О.В. был проведено общее собрание учредителей, на котором было принято решение о создании ООО «Мясо-молочный комплекс» с уставным капиталом в размере 10000 руб., а так же подписан учредительный договор, в соответствии с условиями которого доли в уставном капитале были распределены следующим образом: Фомина О.В. - 54%, номинальной стоимостью 5400 руб., Бочкарева Н.Ю. - 46%, номинальной стоимостью 4600 руб.
21.06.2005 Межрайонной ИФНС России № 2 по Саратовской области было принято решение № 523 о государственной регистрации ООО «Мясо-молочный комплекс» (ОГРН 1056403939140).
18.05.2007 между Кольченко К.В. (покупатель) и Бочкаревой Н.Ю. (продавец) был подписан договор купли-продажи доли в размере 46% в уставном капитале ООО «Мясо-молочный комплекс».
19.06.2007 в Межрайонную ИФНС России № 2 по Саратовской области поступило заявление по форме Р14001 вх. № 932А о внесении изменений в ЕГРЮЛ о прекращении права Бочкаревой Н.Ю. на долю в уставном капитале в размере 46% и возникновении на соответствующую долю в уставном капитале права у Кольченко К.В. Заявление подписано Коноваловым В.Н. - директором ООО «Мясо-молочный комплекс».
Решением от 21.06.2007 № 932А Межрайонной ИФНС России № 2 по Саратовской области были внесены изменения в ЕГРЮЛ о принадлежности доли в размере 46% в Уставном капитале Общества.
В рамках дела № А57-1810/2013 установлено, что Бочкарева Н.Ю. оспорила достоверность соответствующих сведений ЕГРЮЛ, указывала на то, что договор от 18.05.2007 о продаже доли в уставном капитале с Кольченко К.В. не подписывала.
Арбитражный суд (по вышеуказанному делу) пришел к выводу, что Бочкаревой Н.Ю. пропущен срок исковой давности для судебной защиты своих прав по восстановлению принадлежности доли в размере 46% в уставном капитале ООО «Мясо-молочный комплекс», о применении которого заявлено стороной в споре - Кольченко К.В.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Как установлено арбитражным судом, ООО «Мясо-молочный комплекс» в лице директора Коновалова В.Н. было уведомлено о состоявшейся уступке прав на долю в уставном капитале 19.06.2007, о чем свидетельствуют действия директора Коновалова В.Н. по подаче 19.06.2007 в Межрайонную ИФНС России № 2 по Саратовской области заявления по форме Р14001 вх. № 932А о внесении изменений в ЕГРЮЛ о прекращении права Бочкаревой Н.Ю. на долю в уставном капитале в размере 46% и возникновении на соответствующую долю в уставном капитале права у Кольченко К.В.
В решении суда 1-й инстанции и в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А57-1810/2013 указано, что право на долю в размере 46% в уставном капитале ООО «Мясо-молочный комплекс» прекратилось у Бочкаревой Н.Ю. и возникло у Кольченко К.В. с 19.06.2007 и эти сведения Решением от 21.06.2007 № 932А Межрайонной ИФНС России № 2 по Саратовской области внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
Учитывая, что исковое заявление Бочкаревой Н.Ю. подано в арбитражный суд первой инстанции лишь 12.02.2013, то ей пропущен срок исковой давности для предъявления исковых требований о восстановлении себя в качестве участника ООО «Мясо-молочный комплекс», что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворения её исковых требований в указанной части.
Также, отказано в удовлетворении требований Фоминой О.В. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Мясо-молочный комплекс» от 15 июня 2007 года, оформленного протоколом №3 от 15 июня 2007 года, которым фактически были утверждены вносимые изменения в учредительные документы относительно изменения состава участников Общества, которые в силу действующего на тот момент законодательства подлежали внесению в Устав и учредительные документы ООО «Мясо-молочный комплекс».
Указанные изменения в Устав и Учредительные документы ООО «Мясо-молочный комплекс» от 15 июня 2007 года касались изменения участника Бочкаревой Н.Ю. на Кольченко К.В. в связи с продажей первой 46% доли уставного капитала последней.
В рамках спора по делу № А57-1810/2013 предметом иска является достоверность сведений ЕГРЮЛ в отношении принадлежности доли в уставном капитале Общества в размере 46%, то есть требования Бочкаревой Н.Ю. направлены на восстановление в составе участников Общества.
В постановлении апелляционной инстанции по делу № А57-1810/2013 указано, что в связи с тем, что Бочкаревой Н.Ю. отказано в удовлетворении указанных требований в связи с пропуском срока исковой давности, то участниками на настоящий момент остались Кольченко К.В. и Фомина О.В., что фактически соответствует составу участников, утвержденному на общем собрании участников ООО «Мясо-молочный комплекс», датированным 15 июня 2007 года. Фоминой О.В. избран способ защиты, который не приведет к восстановлению ее прав.
В рамках настоящего дела, судом рассмотрено требование участника общества Кольченко К.В. о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Мясо-молочный комплекс» от 06.04.2012г., оформленного протоколом №2/12 от 06.04.2012г., о назначении директором ООО «Мясо-молочный комплекс» Ануфриева Олега Владимировича.
Суд отказывает в удовлетворении данного требования на основании следующего.
Согласно ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Кольченко К.В. не принимала участие в спорном собрании 06.04.2012г., оспорила его в суде, обратившись в арбитражный суд 01.08.2012 г., согласно оттиску почтового штемпеля на почтовом конверте (том 1 л.д. 22).
При этом, в ходе судебного разбирательства установлено, что двухмесячный срок на обращение в суд пропущен.
Согласно подлинной подписи Кольченко К.В. на спорном протоколе, он был получен истицей 11.05.2012 года (том 7 л.д. 1), а обращение в суд состоялось 01.08.2012г.
В рамках настоящего дела судом проведена почерковедческая экспертиза по вопросу принадлежности подписи Кольченко К.В. на данном протоколе.
Согласно заключению экспертизы от 25 марта 2013 г. (том 9 л.д. 25):
- подпись, расположенная в нижнем правом углу протокола № 2/12 внеочередного собрания участников ООО «Мясо-молочный комплекс» от 06 апреля 2012 г. (том 7 л.д. 1), а также рукописная запись «получила 11.05.2012», расположенная в нижнем правом углу протокола № 2/12 внеочередного собрания участников ООО «Мясо-молочный комплекс» от 06 апреля 2012 г. (том 7 л.д. 1), выполнены Кольченко Ксенией Владимировной.
В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
При этом, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что Кольченко К.В. пропущен срок исковой давности для судебной защиты своих прав по оспариванию решения общего собрания, которое ей было получено 11.05.2012 г., о применении которого заявлено стороной в споре – ООО «Мясо-молочный комплекс».
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ).
Кроме того, в ходе судебного заседания истцом 18.09.2014 г. заявлено второе самостоятельное требование о признании незаконным назначения Ануфриева Олега Владимировича на должность директора ООО «Мясо-молочный комплекс».
В отношении данного требования ответчиком, также заявлено о применении срока исковой давности.
Суд рассмотрел данное требование Кольченко К.В. и отказывает в его удовлетворении.
Назначение Ануфриева Олега Владимировича на должность директора ООО «Мясо-молочный комплекс» произведено решением оспоренного общего собрания от 06.04.2012 г.
Первое требование истца (о признании решения общего собрания от 06.06.2012 г. недействительным в части назначения директором Ануфриева О.В.) рассмотрено, в удовлетворении данного требования суд отказывает.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражного суда отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 Кодекса.
В статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ.
Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В данном случае истцом заявлено второе требование о признании незаконным назначения Ануфриева Олега Владимировича на должность директора ООО «Мясо-молочный комплекс».
Рассмотрев данное требование, суд приходит к выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, который не основан на нормах права.
Свое право истец реализовал, обратившись с заявлением о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Мясо-молочный комплекс» от 06.04.2012г., оформленного протоколом №2/12 от 06.04.2012г., о назначении директором ООО «Мясо-молочный комплекс» Ануфриева Олега Владимировича.
Учитывая, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, и он не приведет к восстановлению нарушенного права, суд отказывает в удовлетворении требования о признании незаконным назначения Ануфриева Олега Владимировича на должность директора ООО «Мясо-молочный комплекс».
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда они основаны на нормах законодательства.
В части понесенных судебных расходов, суд исходит из следующего.
В удовлетворении исковых требований: 1) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Мясо-молочный комплекс» от 06.04.2012г., оформленного протоколом №2/12 от 06.04.2012г., о назначении директором ООО «Мясо-молочный комплекс» Ануфриева Олега Владимировича; 2) о признании незаконным назначения Ануфриева Олега Владимировича на должность директора ООО «Мясо-молочный комплекс», суд отказывает в полном объеме.
Первое требование оплачено государственной пошлиной (чеки на 200 руб. и 3800 руб.) при обращении в суд. Оплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование. За второе требование госпошлина подлежит взысканию в размере 4000 руб. в доход федерального бюджета.
За проведенную экспертизу экспертным учреждением выставлен счет на 8000 руб.
Истцом (Кольченко К.В.) понесены расходы по оплате в сумме 4000 руб. Ответчиком (ООО «Мясо-молочный комплекс») понесены расходы по оплате в сумме 4000 руб.
Расходы общества за проведенную экспертизу подлежат взысканию с истца.
Руководствуясь ст.ст. 27, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявления Кольченко Ксении Владимировны отказать.
Взыскать с Кольченко Ксении Владимировны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 руб.
Взыскать с Кольченко Ксении Владимировны в пользу ООО «Мясо-молочный комплекс» судебные расходы за оплату экспертизы в размере 4 000 руб.
Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные ст.ст. 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.
Судья Ю.П. Огнищева
