Решение от 31 октября 2014 года №А57-15343/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 
410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 23-93-12;
 
    http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru
 
    Именем Российской Федерации
 
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    город Саратов
 
    31 октября 2014 года
 
Дело №А57-15343/2014
 
    Резолютивная часть решения оглашена – 24 октября 2014г.
 
    Решение изготовлено в полном объеме – 31 октября 2014г.
 
 
    Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ю.П. Огнищевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Р.Р. Широковой, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению участника Общества с ограниченной ответственностью Предприятие «ММ» Фадеева В.Е., г. Саратов
 
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью Предприятию «ММ», г. Саратов;
 
 
    Третье лицо: Самсонов Олег Павлович
 
 
    об обязании Общества в лице директора Самсонова О.П., исполняющего функции единоличного исполнительного органа, в пятидневный срок по принятию решения по делу совершить действие по приему заявления от Фадеева В.Е. с требованием приобрести его долю в размере 25 % уставного капитала Общества на основании ст. 23 ФЗ РФ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также на другом экземпляре сделать запись, что заявление подано в установленный законом срок и поставить дату и подпись с расшифровкой,
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца: Фадеев В.Е., лично, паспорт обозревался,
 
    от ответчика:  Федорова Н.В. по доверенности от 17.03.2014г.,
 
    от третьего лица: Самсонов О.П. лично (паспорт обозревался),
 
 
    у с т а н о в и л: в Арбитражный суд Саратовской области обратился участник Общества с ограниченной ответственностью Предприятие «ММ» Фадеева В.Е., г. Саратов с заявлением об обязании Общества в лице директора Самсонова О.П., исполняющего функции единоличного исполнительного органа, в пятидневный срок по принятию решения по делу совершить действие по приему заявления от Фадеева В.Е. с требованием приобрести его долю в размере 25 % уставного капитала Общества на основании ст. 23 ФЗ РФ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также на другом экземпляре сделать запись, что заявление подано в установленный законом срок и поставить дату и подпись с расшифровкой.
 
    Истец в судебном заседании требования полностью поддержал.
 
    Ответчик требования не признал.
 
    Третье лицо поддержало позицию ответчика.
 
    Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью Предприятие «ММ»  зарегистрировано 30.09.1993г. Администрацией г. Саратова, присвоен ОГРН 1026403671360, действует на основании Устава в новой редакции, зарегистрированного 09.12.2009г. ИФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова.
 
    Участниками общества являются:
 
    -  Самсонов О.П.  с долей 7500 руб., что составляет 75% от общего размера уставного капитала общества. Так же является директором Общества;
 
    - Фадеев В.Е. с долей 2500 руб., что составляет 25% от общего размера уставного капитала общества.
 
    Как указал заявитель, 09.06.2014 г. Обществом проведено внеочередное общее собрание участников, присутствовал Самсонов О.П. Фадеев В.Е. – не явился (уведомление от 24.04.2014г.).
 
    Третьим вопросом на собрании рассматривался вопрос: увеличения уставного капитала общества до 7 900 000 руб., за счет вкладов участников общества.
 
    В соответствии с ФЗ № 14-ФЗ (ст. 19) и п. 14.2.2 Устава Общества, участник Самсонов О.П. может принять данное решение без второго участника, так как обладает 75% голосов, что составляет 2/3 от общего числа голосов (п. 14.3 устава).
 
    По указанному вопросу повестки дня - Самсонов О.П. доложил, что считает необходимым увеличение уставного капитала. В качестве вклада в уставный капитал он предлагает внести принадлежащие ему на праве собственности жилые помещения, в которых никто не проживает, которые расположены в городе Энгельсе и рыночная оценка которых согласно проведенной оценке ООО «РЕАН» составляет 5 840 000 руб. Недостающую сумму Самсонов О.П. согласен внести денежными средствами.
 
    По данному вопросу было принято решение увеличить уставной капитал Общества до 7 900 000 руб.
 
    - Самсонову О.П. – оплатить  дополнительный уставной капитал в сумме 5 850 000 руб.
 
    - Фадееву В.Е.  - оплатить  дополнительный уставной капитал в сумме 1 950 000 руб.
 
    Истец указал, что статьей 23 ФЗ РФ № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено в случае принятия общим собранием участником общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с п. 1 ст. 19 настоящего закона, Общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале Общества принадлежащую этому участнику.
 
    Данное требование может быть предъявлено участником общества в течении 45 дней со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
 
    17.07.2014г. Фадеев В.Е. направил по почте заявление-требование о приобретении его доли Обществом единоличному исполнительному органу – директору Самсонову О.П. В подтверждение приложил заявление от 17.07.14г., опись в ценное письмо, квитанцию от 17.07.2014г. (том 1 л.д. 29). Данное почтовое отправление возвращено истцу в связи с истечением срока хранения.
 
    Истец обратился в суд с иском об обязании Общества в лице директора Самсонова О.П., исполняющего функции единоличного исполнительного органа, в пятидневный срок по принятию решения по делу совершить действие по приему заявления от Фадеева В.Е. с требованием приобрести его долю в размере 25 % уставного капитала Общества на основании ст. 23 ФЗ РФ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также на другом экземпляре сделать запись, что заявление подано в установленный законом срок и поставить дату и подпись с расшифровкой.
 
    Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.
 
    Согласно ч. 2 ст. 23 федерального закона № 14-ФЗ в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.
 
    В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
 
    Истец после проведенного собрания 09.06.2014 г. направил обществу в 45-дневный срок, а именно: 17.07.2014 г. заявление с требованием о приобретении обществом его доли.
 
    При этом, в суд истец обратился 21.07.2014г.
 
    21.08.2014 г. почтовая корреспонденция истца было возвращена в связи с истечением срока хранения.
 
    Из положений ст. 23 закона № 14-ФЗ следует, что в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
 
    В рамках настоящего дела истцом не доказано нарушение его прав на дату обращения в суд, и то, что именно избранный способ защиты способен восстановить права истца.
 
    Способы, средства и форма защиты субъективных гражданских прав зависят и от степени, вида нарушения. Последствия ненадлежащего исполнения обязательства и неисполнения обязательства - различны. В случае, если участник общества считает себя вышедшим из общества, то он вправе требовать от общества исполнения обязанности по выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале.
 
    В рамках настоящего дела заявлено требование об обязании Общества в лице директора Самсонова О.П., исполняющего функции единоличного исполнительного органа, в пятидневный срок по принятию решения по делу совершить действие по приему заявления от Фадеева В.Е. с требованием приобрести его долю в размере 25 % уставного капитала Общества на основании ст. 23 ФЗ РФ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также на другом экземпляре сделать запись, что заявление подано в установленный законом срок и поставить дату и подпись с расшифровкой.
 
    Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется заявителем и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.
 
    Таким образом, обращение в суд должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
 
    При указанных обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов и может избрать только тот способ защиты, который приведет к восстановлению нарушенных прав и охраняемых интересов.
 
    Обращение в суд в силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с вышеуказанными требованиями должно быть обусловлено защитой нарушенных прав и законных интересов истца, вести к восстановлению этих прав и интересов.
 
    Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
 
    Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами. При этом данная статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.
 
    Суд считает, что требование истца об обязании Общества в лице директора Самсонова О.П., исполняющего функции единоличного исполнительного органа, в пятидневный срок по принятию решения по делу совершить действие по приему заявления от Фадеева В.Е. с требованием приобрести его долю в размере 25 % уставного капитала Общества на основании ст. 23 ФЗ РФ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также на другом экземпляре сделать запись, что заявление подано в установленный законом срок и поставить дату и подпись с расшифровкой, - не приведет к восстановлению прав, а также, что такой способ защиты законом не предусмотрен.
 
    Руководствуясь статьями 27, 110, 167 - 170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении заявления участника ООО Предприятие «ММ» Фадеева Владимира Евгеньевича отказать.
 
    Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные ст.ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.
 
 
    Судья Арбитражного суда
 
    Саратовской области                                                                                              Ю.П. Огнищева