Решение от 27 октября 2014 года №А57-10756/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 
410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 23-93-12;
 
    http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru
 
 
    Именем Российской Федерации
 
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    город Саратов
 
    27 октября 2014 года
 
Дело № А57-10756/2013
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена – 21.10.2014 года
 
    Полный текст решения изготовлен – 27.10.2014 года
 
 
    Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Землянниковой В.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карцевым А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    Андреева Игоря Валерьевича, г.Саратов
 
    Ответчики:
 
    Закрытое акционерное общество «РОН», г.Саратов
 
    Открытое акционерное общество Акционерный коммерческий Банк «Газнефтьбанк», г.Саратов
 
    Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Терминал-Н», г. Саратов
 
    о признании недействительным договора ипотеки от 23.01.2012 года
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от  истца – не явились;
 
    от  ЗАО «РОН» - не явились;
 
    от  ОАО АКБ «Газнефтьбанк» - Солодовникова С.В., доверенность № 303 от 19.09.2013 года
 
    от  ООО «Терминал-Н» - не явились.
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Андреев И.В. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании недействительным договора ипотеки, заключенного между ЗАО «РОН» и ОАО АКБ «Газнефтьбанк»23.01.2012 года,  на нежилое помещение, литер А, этаж цокольный номера на поэтажном плане: 1-21, назначение нежилое, площадью 285,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Саперная, 12А.
 
    В судебное заседание, назначенное на 16.10.2014 г. на 12 час. 30 мин., явился представитель ОАО АКБ «Газнефтьбанк», который оспорил заявленные исковые требования, указав на одобрение данной сделки решением единственного акционера ЗАО «РОН» 23.01.2012 года, а также на вступившее в законную силу решение арбитражного суда Саратовской области от 27.05.2014 года по делу № А57-18718/2014, которым установлены обстоятельства, не подлежащие доказыванию вновь, а именно: то, что решение об одобрении сделки от 23.01.2012 года соответствует п. 4 ст. 79 ФЗ № 208, а также то, что доводы Андреева И.В. о том, что он не подписывал решение об одобрении сделки от 23.01.2012 года не нашли документального подтверждения и основаны на предположениях.
 
    Андреев И.В. в судебное заседание не явился, о месте и времени слушания дела извещен надлежащим образом (уведомления № 94253, 94252).
 
    ЗАО «РОН» в судебное заседание не явилось, о месте и времени слушания дела извещено надлежащим образом (уведомление № 94255).
 
    ООО «Терминал-Н» в судебное заседание не явилось, о месте и времени слушания дела извещено надлежащим образом (уведомление № 94257).
 
    В судебном заседании в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 21.10.2014 года на 09 час. 05 мин.
 
    Рассмотрев материалы дела, суд установил, чтоЗАО «РОН» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 13.07.2004 года за ОГРН 1046405308432.
 
    Копией регистрационного дела Общества подтверждается, что единственным участником (учредителем) ЗАО «РОН» является истец - Андреев И.В., с размером доли в уставном капитале Общества  - 10 000 руб.
 
    23.01.2012 года между ОАО АКБ «Газнефтьбанк» (Залогодержатель) и ЗАО «РОН» (Залогодатель) был заключен договор ипотеки, предметом которого явилась передача Залогодателем в залог Залогодержателю принадлежащего Залогодателю на праве собственности недвижимого имущества - нежилого помещения, литер А, этаж цокольный номера на поэтажном плане: 1-21, назначение нежилое, площадью 285,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Саперная, 12А.
 
    Право собственности Залогодателя на предмет залога подтверждено договором купли-продажи от 20.07.2004 года и свидетельством о государственной регистрации права серия 64 АА №834491.
 
    На основании п. 2.2 данного договора, обязательства, исполнение которых было обеспечено предметом залога, составили 9 500 000 руб., со сроком погашения – 30.03.2018 года.
 
    Полагая, что данный договор заключен с нарушением требований, предусмотренных ст. 79 Федерального закона РФ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", истец обратился  в суд с настоящим иском.
 
    Исследовав материалы дела, суд основывается на следующем.
 
    В силу положений статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой признаются действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
 
    Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.
 
    В соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
 
    Из письменных материалов дела следует, что свои требования истец основывает на противоречии оспариваемого договора требованиям ст. 79 Федерального закона РФ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
 
    В силу положений ст. 78 Федерального закона № 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
 
    Порядок одобрения крупной сделки урегулирован ст. 79 Федерального закона РФ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
 
    На основании положений данной правовой нормы, крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
 
    В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
 
    Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
 
    Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
 
    голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
 
    не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
 
    к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
 
    при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
 
    Таким образом, в предмет доказывания по спорам о признании недействительными крупных сделок входит, в частности, выяснение следующих вопросов: о стоимости отчужденного по сделке имущества; о суммарной стоимости имущества, отчужденного по взаимосвязанным сделкам (при наличии взаимосвязанных сделок); о размере балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; о процентном соотношении стоимости отчужденного имущества (по каждой сделке либо по взаимосвязанным сделкам) по спорным сделкам к балансовой стоимости активов общества; о соблюдении порядка ее согласования; о нарушении прав акционера ее совершением.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
 
    В обоснование заявленных исковых требований истец указывает на то, что оспариваемый договор ипотеки является крупным для Общества. Однако, данная сделка была заключена без соответствующего одобрения единственного участника (учредителя) ЗАО «РОН» - Андреева И.В.
 
    Оспаривая доводы истца, ОАО АКБ «Газнефтьбанк» указывает на одобрение указанной сделки решением единственного акционера ЗАО «РОН» - Андреева И.В. от 23.01.2012 года.
 
    При этом факт того, что заключенная сделка является крупной для ЗАО «РОН», сторонами не оспаривается.
 
    Согласно п. 55 Устава ЗАО «РОН», к компетенции общего собрания акционеров Общества относится принятие решений об одобрении крупных сделок.
 
    При рассмотрении вопроса одобрения оспариваемой сделки решением общего собрания акционеров Общества судом установлено, что единственным участником (учредителем) ЗАО «РОН» является истец - Андреев И.В., с размером доли в уставном капитале Общества  - 10 000 руб.
 
    Решением единственного акционера ЗАО «РОН» - Андреева И.В. от 23.01.2012 года было одобрено заключение договора ипотеки для обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам № 13 от 13.02.2006 г., 44-КЛ от 24.04.2007 г., № 35-КЛ от 07.03.2008 г., № 42-КЛ от 02.07.2010 г., заключенным между ОАО «Газнефтьбанк» и ООО «Терминал-Н» с учетом Соглашения о реструктуризации и объединении ссудной задолженности от 25.11.2011 г. по Кредитным договорам № 13 от 13.02.2006 г., № 44-КЛ от 24.04.2007 г., № 35-КЛ от 07.03.2008 г., № 42-КЛ от 02.07.2010 г., заключенным между ООО «Терминал-Н» и ОАО «Газнефтьбанк» на следующих условиях:
 
    - установление общего лимита кредитной линии в размере 9 500 000,00 (Девять миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек со сроком погашения - 30 марта 2018 г.
 
    - установление процентной ставки за пользование кредитными средствами по ссудной задолженности в размере 18% (Восемнадцать процентов) годовых;
 
    -   установление графика погашения задолженности по кредитным договорам в сумме 200 000,00 (Двести тысяч) рублей 00 копеек ежемесячно, в том числе основной долг и проценты за пользование кредитными средствами. При этом погашение основного долга установить, начиная с декабря месяца 2011 г., погашение процентов за пользование кредитом осуществляется, начиная с ноября 2011 г.
 
    Директору ЗАО «РОН» Пастухову Ю.В. было предоставлено право подписания договора ипотеки и всех необходимых документов от имени общества.
 
    Данное решение оспорено в судебном порядке (дело № А57-18718/2013).
 
    Решением арбитражного суда Саратовской области от 27.05.2014 года по делу № А57-18718/2013 установлено, что доводы истца – Андреева И.В о том, что решение об одобрении сделки от 23.01.2012 года не соответствует п. 4 ст. 79 ФЗ № 208-ФЗ, а также о том, что Андреев И.В. не подписывал данное решение, не нашли документального подтверждения и основаны на предположениях
 
    В соответствии с п. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    Таким образом, принимая во внимание то, что Андрееву И.В. отказано в удовлетворении его требований о признании недействительным решения единственного учредителя ЗАО «РОН» от 23.01.2012 года об одобрении сделки, суд пришёл к выводу о том, что обстоятельства наличия одобрения сделки решением единственного учредителя ЗАО «РОН» от 23.01.2012 года, не подлежат доказыванию вновь.
 
    Кроме того, положениями статьи 53 ГК РФ определено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
 
    Пунктом 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что если акционерное общество имеет единственного акционера, владеющего 100 процентами его акций, то для заключения обществом (генеральным директором) крупной сделки достаточно письменного согласия этого акционера на ее совершение. При этом Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указано, что документом, равноценным решению общего собрания акционеров, является решение этого акционера или иной письменный документ, в котором выражена его воля (согласие на совершение сделки).
 
    Оценивая представленное в материалы дела решение от 23.01.2012 года по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что данное решение единственного акционера ЗАО «РОН» - Андреева И.В. от 23.01.2012 года является выражением его воли (согласия на совершение данной сделки) и подтверждает факт одобрения оспариваемой сделки истцом.
 
    При этом, доказательств того, что данное решение является недействительным в материалы дела не представлено.
 
    При указанных обстоятельствах, суд считает необоснованным довод истца о том, что договор ипотеки, заключенный между ЗАО «РОН» и ОАО АКБ «Газнефтьбанк»23.01.2012 года не одобрен общим собранием и заключен с нарушением ст. 79 ФЗ № 208-ФЗ.
 
    На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплены принципы состязательности и равноправия сторон.
 
    При этом обязанность доказывания в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на каждое лицо, участвующее в деле, которое должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
 
    Надлежащих доказательств, опровергающих факт одобрения указанной сделки, истцом в материалы дела не представлено. 
 
    Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
 
    Оценив, в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка совершена с соблюдением требований ст. 79 Федерального закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.
 
    Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении заявленных исковых требований – отказать.                    
 
    Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке, предусмотренном статьями 181, 257, 259, 260, 273, 276, 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Саратовской области.
 
 
 
    Судья Арбитражного суда
 
    Саратовской области                                                                         В.В. Землянникова