Определение Арбитражного суда Самарской области от 01 марта 2018 года №А55-9524/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 1 марта 2018 года Дело N А55-9524/2016
Резолютивная часть определения объявлена 21.02.2018,
Полный тест определения изготовлен 01.03.2018
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Родионовой А.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Князевой Е.В.
рассмотрев в судебном заседании 21 февраля 2018 года заявление ПАО "АктивКапиталБанк" (вх. N 129192 от 24.08.2017) об установлении статуса залогового кредитора
по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс", ИНН 3254001959, ОГРН 1043260506222, 443090, г.Самара, ул. Советской Армии, д. 124, офис 1
заинтересованные лица:
-ООО "Транснефть-ТСД"
-ОАО "Урало-Сибирские магистральные нефтепроводы имени Д.П. Черняева" в лице АО "Транснефть-Урал"
-АО "Транснефть-Приволга"
-ООО "Транснефть-Балтика"
при участии в заседании:
от заявителя - Денисова Т.Д. по доверенности от 18.07.2016;
от конкурсного управляющего - Семенов М.И. по доверенности от 01.08.2017;
от АО "Транснефть-Приволга" - Прасолов Д.А. по доверенности от 26.01.2017;
от ООО "Транснефть-ТСД" - Жуков А.Д. по доверенности от 24.11.2017;
от иных лиц - не явились;
установил:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс", ИНН 3254001959 введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Кальметьев Айрат Маратович.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс", ИНН 3254001959, введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев, Коробков Дмитрий Владимирович утвержден внешним управляющим.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2017 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Коробков Д.В.
ПАО "АктивКапиталБанк" обратилось в арбитражный суд с заявлением (с учетом принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ уточнений), в котором просит суд признать за данным кредитором статус кредитора по обязательствам в размере 591 906 395 руб. 29 коп., обеспеченным залогом имущества должника, в том числе:
-задолженность по договору об открытии кредитной линии N 647/КЛ от 08.12.2014 в размере 53 486 594, 32 руб., из них 50 050 000 руб. - основной долг, 3 436 594,32 руб. -проценты за пользование кредитом, как обеспеченные залогом прав требований на основании договора залога обязательственных прав N 647/3/3 от 08.12.2014 по следующим контрактам:
• по Контракту N121281190_14 (Лот N49-УСН/ТПР, КР/4Л-01.2015) от 19 ноября 2014 года, заключенному между ООО "Стройтранс" и ОАО "Урало-Сибирские магистральные нефтепроводы имени Д.П. Черняева" (в настоящее время - АО "Транснефть-Урал"), при этом заявитель указал стоимость прав требований (предмета залога) на момент заключения контракта - 180 291 416 руб. 48 коп.;
• по Контракту N0485-14ТСД/201401346 (Лот N135-ПМН/ТП/3.36-12.2014) от 01 декабря 2014 года, заключенному между ООО "Стройтранс" и ОАО "Приволжские магистральные нефтепроводы" (в настоящее время АО "Транснефть-Приволга"), при этом заявитель уточнил стоимость прав требований (предмета залога) согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.05.2017 в размере 5 679 200 руб.;
-задолженность по договору об открытии кредитной линии N 657/КЛ от 25.01.2015 в размере 152 457 641,25 руб., из них 142 760 826,64 руб. - основной долг, 9 696 814,61 рублей - проценты за пользование кредитом, как обеспеченные залогом прав требований по договору залога обязательственных прав N 657/3 от 02.02.2015 по следующим контрактам:
• по Контракту N 0566-14ТСД (Лот N112-ПМН/ТП/3.38-12,2014) от 25 декабря 2014 года, заключенному между ООО "Стройтранс" и АО "Транснефть-Приволга" в лице ООО "Транснефть-ТСД", при этом заявитель уточнил стоимость прав требований (предмета залога) согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.05.2017 в размере 2 986 050 руб. 79 коп.;
• по Контракту N 201401553-50 (Лот NЗП-02-ПМН/ТПР/1-01.2014) от 30 декабря 2014 года, заключенному между ООО "Стройтранс" и АО "Транснефть-Приволга", при этом заявитель указал стоимость прав требований (предмета залога) на момент заключения контракта в размере 268 706 199 руб. 24 коп.;
-задолженность по договору об открытии кредитной линии N 669/КЛ от 08.04.2015 в размере 427 786 885,25 руб., из них 400 000 000 руб. - основной долг, 27 786 885, 25 руб. - проценты за пользование кредитом, как обеспеченные залогом прав требований по договору залога обязательственных прав N 669/3 от 08.04.2015 по следующим контрактам:
• N83.15 от 03 февраля 2015 года (Лот N05-БНП/ТПР/1-03.2015), заключенному между ООО "Стройтранс" и ООО "Транснефть-Балтика", при этом заявитель уточнил стоимость прав требований (предмета залога) согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.05.2017 в размере 6 588 610 руб. 97 коп.;
• N84.15 от 03 февраля 2015 года (Лот N "24-БНП/ТПР/1-02.2015), заключенному между ООО "Стройтранс" и ООО "Транснефть-Балтика", при этом заявитель уточнил стоимость прав требований (предмета залога) согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.05.2017 в размере 11 782 349 руб. 10 коп.;
• N85.15 от 03 февраля 2015 года (Лот N45-БНП/ТПР/1.5-04.2015), заключенному между ООО "Стройтранс" и ООО "Транснефть-Балтика", при этом заявитель уточнил стоимость прав требований (предмета залога) согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.05.2017 в размере 1 516 394 руб. 33 коп.;
• N86.15 от 30 февраля 2015 года (Лот N54-БНП/ТШ71-02.2015), заключенному между ООО "Стройтранс" и ООО "Транснефть-Балтика", при этом заявитель уточнил стоимость прав требований (предмета залога) согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.05.2017 в размере 536 790 руб. 85 коп.;
• N1126-15ТСД/201500913 от 15 июня 2015 года (Лот N93-ПМН/ТСД/ТП Р/3-06.2015), заключенному между ООО "Стройтранс" и АО "Транснефть-Приволга" в лице ООО "Транснефть-ТСД", при этом заявитель уточнил стоимость прав требований (предмета залога) согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.05.2017 в размере 30 549 250 руб. 98 коп.;
• N1340-15ТСД/201501275 от 27 июня 2015 года (Лот N155-ПМН/ТСД/ТП/1-09.2015), заключенному между ООО "Стройтранс" и АО "Транснефть-Приволга" в лице ООО "Транснефть-ТСД", при этом заявитель уточнил стоимость прав требований (предмета залога) согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.05.2017 в размере 3 602 541 руб. 19 коп.;
• N1437-15ТСД/201501452 от 01 октября 2015 года (Лот N150-ПМН/ТСД/ТП/1-12.2015), заключенному между ООО "Стройтранс" и АО "Транснефть-Приволга" в лице ООО "Транснефть-ТСД", при этом заявитель уточнил стоимость прав требований (предмета залога) согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.05.2017 в размере 14 326 236 руб. 05 коп.;
• N1542-15ТСД/201501662 от 05 ноября 2015 года (Лот "74-ПМН/ТСД/ТП/1-03.2016), заключенному между ООО "Стройтранс" и АО "Транснефть-Приволга" в лице ООО "Транснефть-ТСД", при этом заявитель уточнил стоимость прав требований (предмета залога) согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.05.2017 в размере 65 341 354 руб. 04 коп.
АО "Транснефть-Приволга" представило письменные возражения относительно заявленных требований по договору залога обязательственных прав N 657/3 от 02.02.2015 (относительно Лот NЗП-02-ПМН/ТПР/1-01.2014), ввиду отсутствия задолженности по контракту N 201401553-50 (Лот NЗП-02-ПМН/ТПР/1-01.2014), просит суд отказать в установлении статуса залогового кредитора на сумму 268 706 199 руб. 24 коп.
ООО "Транснефть-ТСД" представило письменные пояснения с дополнительными документами, которые приобщены к материалам дела; указав при этом, что с учетом произведенных оплат по выполненным работам общий размер задолженности АО "Транснефть-Приволга" перед ООО "Стройтранс" составляет 122 484 руб. 766 коп., задолженность ООО "Стройтранс" перед АО "Транснефть-Приволга" по контракту N1542-15ТСД/201501662 от 05 ноября 2015 года составляет 1 098 736 руб. 84 коп.
Конкурсный управляющий должника представил отзыв на данное заявление - не возражает против удовлетворения заявленных требований. С учетом представленных в судебном заседании пояснений ООО "Транснефть-ТСД", требование заявителя в отношении залога по исполненным АО "Транснефть-Приволга" обязательствам оставил на усмотрение суда.
ООО "Транснефть-Балтика" представило письменные возражения относительно заявленных требований, указав при этом, что размер текущей задолженности общества перед должником составляет 20 424 145 руб. 26 коп.; в судебное заседание не явилось, о времени и месте заседания суда извещено надлежащим образом.
АО "Транснефть-Урал" отзыв на заявление не представило, в судебное заседание не явился; поскольку у суда имеются доказательства получения адресатом копии определения о принятии заявления к производству (уведомление N 40920, л.д.56), в соответствии с ч.1 ст.123 АПК РФ заинтересованное лицо следует считать извещенным о времени и месте заседания суда надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.
Рассмотрев заявление ПАО "АктивКапиталБанк" о признании статуса залогового кредитора, исследовав материалы дела, заслушав мнения лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный суд приходит к следующему.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требований кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено на установление правового положения кредитора как залогового кредитора. Рассмотрение заявления осуществляется арбитражным судом в порядке, предусмотренном для установления требований кредиторов. Определение суда, устанавливающее наличие права залога, является основанием для внесения изменений в реестр требований кредиторов.
Из содержания указанных норм следует, что заявление о признании статуса залогового кредитора должно быть подано заявителем в срок, установленный Законом о банкротстве для предъявления требований кредиторов, то есть с учетом требований пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве - в пределах двухмесячного срока с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.
Судом установлено, что требование о признании ПАО "АктивКапиталБанк" залоговым кредитором заявлено в пределах срока, установленного статьей 142 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 постановления Пленума от 23.07.2009 N 58, если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2016 года требования ПАО "АК Банк" включены в реестр требований кредиторов должника в размере 633 731 120,82 руб., в том числе 592 810 826,64 руб. - основной долг и 40 920 294,18 руб. - проценты за пользование кредитом, из них:
-задолженность по договору об открытии кредитной линии N 647/КЛ от 08.12.2014 в размере 53 486 594, 32 руб., из них 50 050 000 руб. - основной долг, 3 436 594,32 руб. -проценты за пользование кредитом,
-задолженность по договору об открытии кредитной линии N 657/КЛ от 25.01.2015 в размере 152 457 641,25 руб., из них 142 760 826,64 руб. - основной долг, 9 696 814,61 рублей - проценты за пользование кредитом,
-задолженность по договору об открытии кредитной линии N 669/КЛ от 08.04.2015 в размере 427 786 885,25 руб., из них 400 000 000 руб. - основной долг, 27 786 885, 25 руб. - проценты за пользование кредитом.
Исполнение обязательств Должника по вышеуказанным кредитам обеспечивается залогом прав требований на основании договоров залога обязательственных прав, заключенных между ПАО "АК Банк" и Должником.
Согласно п. 1.1. Договоров залога обязательственных прав предметом договора является передача Залогодателем (ООО "Стройтранс") в залог Залогодержателю (ПАО "АК Банк") всех своих имущественных прав (требований), вытекающих из нескольских контрактов на выполнение работ, а именно:
-исполнение обязательств по договору об открытии кредитной линии N 647/КЛ от 08.12.2014 обеспечивается договором залога обязательственных прав N 647/3/3 от 08.12.2014 по следующим контрактам:
• по Контракту N121281190_14 (Лот N49-УСН/ТПР, КР/4Л-01.2015) от 19 ноября 2014 года, заключенному между ООО "Стройтранс" и ОАО "Урало-Сибирские магистральные нефтепроводы имени Д.П. Черняева" (в настоящее время - АО "Транснефть-Урал"), при этом заявитель указал стоимость прав требований (предмета залога) на момент заключения контракта - 180 291 416 руб. 48 коп.;
• по Контракту N0485-14ТСД/201401346 (Лот N135-ПМН/ТП/3.36-12.2014) от 01 декабря 2014 года, заключенному между ООО "Стройтранс" и ОАО "Приволжские магистральные нефтепроводы" (в настоящее время АО "Транснефть-Приволга"), при этом заявитель уточнил стоимость прав требований (предмета залога) согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.05.2017 в размере 5 679 200 руб.;
-исполнение обязательств по договору об открытии кредитной линии N 657/КЛ от 25.01.2015 обеспечивается залогом прав требований по договору залога обязательственных прав N 657/3 от 02.02.2015 по следующим контрактам:
• по Контракту N 0566-14ТСД/201401534 (Лот N112-ПМН/ТП/3.38-12,2014) от 25 декабря 2014 года, заключенному между ООО "Стройтранс" и АО "Транснефть-Приволга" в лице ООО "Транснефть-ТСД", при этом заявитель уточнил стоимость прав требований (предмета залога) согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.05.2017 в размере 2 986 050 руб. 79 коп.;
• по Контракту N 201401553-50 (Лот NЗП-02-ПМН/ТПР/1-01.2014) от 30 декабря 2014 года, заключенному между ООО "Стройтранс" и АО "Транснефть-Приволга", при этом заявитель указал стоимость прав требований (предмета залога) на момент заключения контракта в размере 268 706 199 руб. 24 коп.;
-исполнение обязательств должника по договору об открытии кредитной линии N 669/КЛ от 08.04.2015 обеспечено залогом прав требований по договору залога обязательственных прав N 669/3 от 08.04.2015 по следующим контрактам:
• N83.15 от 03 февраля 2015 года (Лот N05-БНП/ТПР/1-03.2015), заключенному между ООО "Стройтранс" и ООО "Транснефть-Балтика", при этом заявитель уточнил стоимость прав требований (предмета залога) согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.05.2017 в размере 6 588 610 руб. 97 коп.;
• N84.15 от 03 февраля 2015 года (Лот N "24-БНП/ТПР/1-02.2015), заключенному между ООО "Стройтранс" и ООО "Транснефть-Балтика", при этом заявитель уточнил стоимость прав требований (предмета залога) согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.05.2017 в размере 11 782 349 руб. 10 коп.;
• N85.15 от 03 февраля 2015 года (Лот N45-БНП/ТПР/1.5-04.2015), заключенному между ООО "Стройтранс" и ООО "Транснефть-Балтика", при этом заявитель уточнил стоимость прав требований (предмета залога) согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.05.2017 в размере 1 516 394 руб. 33 коп.;
• N86.15 от 30 февраля 2015 года (Лот N54-БНП/ТШ71-02.2015), заключенному между ООО "Стройтранс" и ООО "Транснефть-Балтика", при этом заявитель уточнил стоимость прав требований (предмета залога) согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.05.2017 в размере 536 790 руб. 85 коп.;
• N1126-15ТСД/201500913 от 15 июня 2015 года (Лот N93-ПМН/ТСД/ТП Р/3-06.2015), заключенному между ООО "Стройтранс" и АО "Транснефть-Приволга" в лице ООО "Транснефть-ТСД", при этом заявитель уточнил стоимость прав требований (предмета залога) согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.05.2017 в размере 30 549 250 руб. 98 коп.;
• N1340-15ТСД/201501275 от 27 июня 2015 года (Лот N155-ПМН/ТСД/ТП/1-09.2015), заключенному между ООО "Стройтранс" и АО "Транснефть-Приволга" в лице ООО "Транснефть-ТСД", при этом заявитель уточнил стоимость прав требований (предмета залога) согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.05.2017 в размере 3 602 541 руб. 19 коп.;
• N1437-15ТСД/201501452 от 01 октября 2015 года (Лот N150-ПМН/ТСД/ТП/1-12.2015), заключенному между ООО "Стройтранс" и АО "Транснефть-Приволга" в лице ООО "Транснефть-ТСД", при этом заявитель уточнил стоимость прав требований (предмета залога) согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.05.2017 в размере 14 326 236 руб. 05 коп.;
• N1542-15ТСД/201501662 от 05 ноября 2015 года (Лот "74-ПМН/ТСД/ТП/1-03.2016), заключенному между ООО "Стройтранс" и АО "Транснефть-Приволга" в лице ООО "Транснефть-ТСД", при этом заявитель уточнил стоимость прав требований (предмета залога) согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.05.2017 в размере 65 341 354 руб. 04 коп.
Согласно статье 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, каком оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.
В соответствии с п.20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Принцип состязательности арбитражного процесса закреплен в ч. 2 ст. 9 АПК РФ, гарантирующей каждому лицу, участвующему в деле, право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. При этом установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Как было указано выше, между АО "Транснефть-Приволга" (Заказчик) и ООО "Стройтранс" (Подрядчик) были заключены контракты, а именно:
- N 0485-14ТСД/201401346 от 01.12.2014 на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: "МН "Куйбышев-Лисичанск", Совхозная-Бородаевка, 245,41 км - 253,0 км";
- N 0566-14ТСД/201401534 от 25.12.2014 на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: "Реконструкция участков МН Куйбыше-Лисичанск 227,0 км - 228,0 км (замена 1,0 км), 355,18 км - 360,79 км (замена 5,7 км). Саратовское РНУ";
- N 1126-15ТСД/201500913 от 15.06.2015 на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: "Реконструкция участка 718,0 км - 766,0 км МН Куйбышев-Лисичанск (замена 48,11 км)";
- N 1340-15ТСД/201501275 от 27.08.2015 на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: "Реконструкция МН Куйбышев-Лисичанск 357,3 км -360,79 км. Саратовское РНУ";
- N 1437-15ТСД/201501452 от 01.10.2015 на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: "Реконструкция участков МН "Куйбышев-Лисичанск" на 437,8 км - 453,1 км";
- N 1542-15ТСД/201501662 от 05.11.2015 на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: "Реконструкция участков МН "Куйбышев-Лисичанск" на 367,41 км - 403,0 км".
В соответствии с условиями заключенных Контрактов ООО "Стройтранс" приняло на себя обязательства по выполнению в счет контрактной цены работ и услуг по строительству вышеперечисленных объектов.
Вместе с тем, как указало заинтересованное лицо АО "Транснефть-ТСД", согласно акту выверки расчетов за период в разрезе договоров с 01.11.2014 по 20.11.2017 задолженность АО "Транснефть-Приволга" перед ООО "Стройтранс" составило:
- по контракту N 0485-14ТСД/201401346 от 01.12.2014 - 5 679 333, 01 руб.;
- по контракту N 0566-14ТСД/201401534 от 25.12.2014 - 2 986 050,79 руб.;
- по контракту N 1126-15ТСД/201500913 от 15.06.2015 - 30 549 250, 98 руб.;
- по контракту N 1340-15ТСД/201501275 от 27.08.2015 - 3 602 541, 19 руб.;
- по контракту N 1437-15ТСД/201501452 от 01.10.2015 - 14 326 236, 05 руб.;
- по контракту N 1542-15ТСД/201501662 от 05.11.2015 - 65 341 354, 04 руб. "ЛК
Общий размер задолженности АО "Транснефть-Приволга" перед ООО "Стройтранс" по Контрактам в соответствии с актом выверки расчетов за период в разрезе договоров с 01.11.2014 по 20.11.2017 составляет 122 484 766 руб. 07 коп.
При этом впоследствии платежными поручениями NN 69132 от 01.12.2017, 69142 от 01.12.2017, 69144 от 01.12.2017 задолженность АО "Транснефть-Приволга" перед ООО "Стройтранс" по контракту N 0485-14ТСД/201401346 от 01.12.2014 в сумме 5 679 333, 01 руб. была погашена в полном объеме (ПАО "АКБ" заявлено в размере 5 679 200 руб. 67 коп.).
Платежным поручением N 69251 от 05.12.2017 АО "Транснефть-Приволга" перечислило ООО "Стройтранс" денежные средства в сумме 5 638 087,68 руб. в счет оплаты за выполненные и принятые работы по контракту N 1542-15ТСД/201501662 от 05.11.2015.
Таким образом, как указало АО "Транснефть-ТСД", размер задолженности АО "Транснефть-Приволга" перед должником по контракту N 1542-15ТСД/201501662 от 05.11.2015 по состоянию на 12.02.2018 составляет 59 703 266,36 руб.
Более того, как следует из пояснений АО "Транснефть-Приволга", последнее по ходатайству представителя конкурсного управляющего ООО "Стройтранс" приобщило копию акта сверки взаимных расчетов между ООО "Стройтранс" и АО "Транснефть-Приволга" по Контракту N 201401553-50 (Лот N ЗП-02-ПМН/ТПР/1-01.2014) от 30.12.2014, в соответствии с которым взаимная задолженность между сторонами отсутствует.
Также АО "Транснефть-ТСД" в своих возражениях отметило, что с учетом условий Контрактов (пп. 4.17.5, 7.17) об удержании гарантийного обеспечения, по состоянию на 12.02.2018 удерживается гарантийное обеспечение (5%) от стоимости выполненных и принятых Заказчиком работ по Контрактам, которое составляет:
- по контракту N 0566-14ТСД/201401534 от 25.12.2014 - 2 986 050,79 рублей;
- по контракту N 1126-15ТСД/201500913 от 15.06.2015 - 30 549 250, 98 рублей;
- по контракту N 1340-15ТСД/201501275 от 27.08.2015 - 3 602 541, 19 рублей;
- по контракту N 1437-15ТСД/201501452 от 01.10.2015 - 14 326 236, 06 рублей;
- по контракту N 1542-15ТСД/201501662 от 05.11.2015 - 34 172 433,82 рублей.
Ввиду невозвращения ООО "Стройтранс" давальческих материалов в соответствии с условиями контракта N 1542-15ТСД/201501662 от 05.11.2015, АО "Транснефть-Приволга" приостановило перечисление последнего платежа в сумме 26 063 860,15 руб.
Однако расчет указанных сумм (гарантийного удержания, невозвращенных давальческих материалов), а также документов, в обоснование пояснений в этой части, АО "Транснефть-ТСД" не представило.
Таким образом, поскольку обязательства прекращаются исполнением, в соответствии со ст. 352 ГК РФ заложенные права по исполненным и оплаченным контрактам N 201401553-50 (Лот N ЗП-02-ПМН/ТПР/1-01.2014) от 30.12.2014 в общем размере 268 706 199 руб. 24 коп., N 0485-14ТСД/201401346 от 01.12.2014 в размере 5 679 200, 67 руб., N 1542-15ТСД/201501662 от 05.11.2015 в размере 5 638 087,68 руб., переданные конкурсному кредитору на основании договора залога обязательственных прав N 657/3 от 02.02.2015, прекращены; предмет залога в этой части отсутствует.
При этом арбитражный суд учитывает положения пункта 4 статьи 134 закона о банкротстве, в соответствии с которым, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве.
С учетом вышеизложенного, оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, принимая во внимание наличие и размер неисполненных обязательственных прав, являющихся предметом залога, арбитражный суд находит заявление кредитора обоснованным и подлежащим удовлетворению об установлении статуса залогового кредитора в отношении следующей части включенной в реестр требований кредиторов должника задолженности на общую сумму 185 078 084 руб. 94 коп.:
-включенная в реестр требований задолженность по договору об открытии кредитной линии N 647/КЛ от 08.12.2014 в размере 53 486 594 руб. 32 коп., обеспечена договором залога обязательственных прав N 647/3/3 от 08.12.2014 по Контракту N121281190_14 (Лот N49-УСН/ТПР, КР/4Л-01.2015) от 19 ноября 2014;
-включенная в реестр требований задолженность по договору об открытии кредитной линии N 657/КЛ от 25.01.2015 обеспечена договором залога обязательственных прав N 647/3/3 от 08.12.2014 по Контракту N 0566-14ТСД/201401534 (Лот N112-ПМН/ТП/3.38-12,2014) от 25 декабря 2014 года, в размере 2 986 050 руб. 79 коп.;
-включенная в реестр требований задолженность по договору об открытии кредитной линии N 669/КЛ от 08.04.2015 обеспечена залогом прав требований по договору залога обязательственных прав N 669/3 от 08.04.2015 по следующим контрактам:
• N83.15 от 03 февраля 2015 года в размере 6 588 610 руб. 97 коп.;
• N84.15 от 03 февраля 2015 года в размере 11 782 349 руб. 10 коп.;
• N85.15 от 03 февраля 2015 года в размере 1 516 394 руб. 33 коп.;
• N86.15 от 30 февраля 2015 года в размере 536 790 руб. 85 коп.;
• N1126-15ТСД/201500913 от 15 июня 2015 года в размере 30 549 250 руб. 98 коп.;
• N1340-15ТСД/201501275 от 27 июня 2015 года в размере 3 602 541 руб. 19 коп.;
• N1437-15ТСД/201501452 от 01 октября 2015 года в размере 14 326 236 руб. 05 коп.;
• N1542-15ТСД/201501662 от 05 ноября 2015 года в размере 59 703 266 руб. 36 коп.
В удовлетворении остальной части заявления следует отказать.
Руководствуясь ст. 184, 185, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 100, 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Установить требование ПАО "АктивКапиталБанк" в размере 185 078 084 руб. 94 коп., включенное в реестр требований кредиторов должника ООО "Стройтранс", ИНН 3254001959, как обеспеченное залогом прав требования должника.
В удовлетворении остальной части заявления отказать.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
А.А.Родионова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка