Дата принятия: 03 октября 2017г.
Номер документа: А55-8770/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 03 октября 2017 года Дело N А55-8770/2017
Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2017 года. Полный текст решения изготовлен 03 октября 2017 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Агеенко С.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестало С.С.,
рассмотрев 26 сентября 2017 года в судебном заседании заявление
Открытого акционерного общества "МСПМК-4", г. Пенза
от 11 апреля 2017 года
к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары, г. Самара
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
- Общества с ограниченной ответственностью "Норд", г. Самара
- ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы, г. Пенза
- УФНС России по Самарской области, г. Самара
о признании незаконными действий
при участии в заседании
от заявителя - конкурсный управляющий Новоселова Л.В. по паспорту, выписке, представитель Кучаев О.Ш. по доверенности от 25.02.2017 года
от заинтересованного лица - представитель Королькова О.Ю. по доверенности от 29.12.2016 года
от третьих лиц:
от УФНС России по Самарской области - представитель Мегрелишвили Т.Р. по доверенности от 24.07.2017 года
от иных третьих лиц - не явились, извещены
установил:
Открытое акционерное общество "МСПМК-4" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары (далее - регистрирующий орган) о признании незаконными действий ИФНС по Красноглинскому району г. Самары по внесению в ЕГРЮЛ записи от 21.04.2015 года за государственным регистрационным номером 2156313069900 о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Стройком" (ИНН 5835110059, ОГРН 1145837014290) и об обязании аннулировать в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2156313069900 от 21.04.2015 года.
Заявитель в ходе судебного заседания заявленные требования поддержал в полном объеме.
От заявителя поступило ходатайство о назначении и проведении почерковедческой экспертизы отказать.
Принимая во внимание, что правовые основания для назначения и проведения по данному делу почерковедческой экспертизы отсутствуют, в удовлетворении данного ходатайства заявителя следует отказать.
Регистрирующий орган в пояснениях, данных в судебном заседании, и в отзыве (т. 1 л.д. 73-74) заявленные требования считает необоснованными.
УФНС России по Самарской области в пояснениях, данных в судебном заседании, заявленные требования также считает необоснованными.
Иные лица в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив их доводы, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.
В соответствии с ч. ч. 1 и 4 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.
Из материалов дела следует, что предметом данного спора являются действия ИФНС по Красноглинскому району г. Самары по внесению в ЕГРЮЛ записи от 21.04.2015 года за государственным регистрационным номером 2156313069900 о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Стройком" (ИНН 5835110059, ОГРН 1145837014290).
Об оспариваемых действиях заявитель узнал в феврале 2016 года из материалов уголовного дела N 70349, возбужденного в отношении бывшего конкурсного управляющего ОАО МСПМК-4 - Авилова А.В.
26.04.2016 года заявитель обратился с иском в Арбитражный суд Самарской области о признании недействительной сделки по реорганизации ООО "Стройком" путем присоединения к ООО "Норд".
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2016 года по делу N А55-9938/2016 в иске отказано в связи с избранием ненадлежащего способа защиты нарушенного права.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что трехмесячный срок для обращения в суд, установленный п. 4 ст. 198 АПК РФ, заявителем не пропущен.
Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Стройком" (ИНН 5835110059, ОГРН 1145837014290) единственным учредителем данного юридического лица является заявитель - ОАО МСПМК-4 (т. 1 л.д. 55).
решением N 1 от 30.01.2015 года единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Стройком" - ОАО МСПМК-4 принято решение о реорганизации в форме его присоединения к ООО "Норд". Указанное решение подписано от имени (т. 2 л.д. 15).
30.01.2015 года между ООО "Стройком" и ООО "Норд" подписан договор о присоединении. Указанный договор подписан от имени ООО "Стройком" конкурсным управляющим - Авиловым А.В. (т. 2 л.д. 17-21).
Допрошенный 25.08.2016 года в качестве обвиняемого Авилов А.В. показал, что генеральный директор Зинкин М.Ю. с просьбой дать разрешение на реорганизацию ООО "Стройком" не обращался. О том, что ООО "Стройком" реорганизовано в форме присоединения к ООО "Норд" узнал в ходе предварительного расследования (т. 2 л.д. 93).
Указанные показания Авилов А.В. подтвердил и на очной ставке с Зинкиным М.Ю. (т. 2 л.д. 113-118).
16.12.2014 года генеральный директор ООО "Стройком" - Зинкин М.Ю. обратился в ИФНС по Первомайскому району г. Пензы с заявлением о реорганизации ООО "Стройком" путем присоединения к ООО "Норд" (т. 2 л.д. 111).
К указанному заявлению были приложены вышеуказанное решение N 1 от 30.01.2015 года единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Стройком" - ОАО МСПМК-4 о реорганизации в форме его присоединения к ООО "Норд" и договор от 30.01.2015 года о присоединении, подписанные от имени заявителя конкурсным управляющим Авиловым А.В.
В соответствии с ч.ч. 1 т 4 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
В соответствии с подп. "а" п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц (в случае, если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками), или учредительного договора) соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.
Принимая во внимание, что при осуществлении государственной регистрации реорганизации ООО "Стройком" путем присоединения к ООО "Норд" на государственную регистрацию представлены решение N 1 от 30.01.2015 года единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Стройком" - ОАО МСПМК-4 о реорганизации в форме его присоединения к ООО "Норд" и договор от 30.01.2015 года о присоединении, подписанные от имени заявителя конкурсным управляющим Авиловым А.В., требующие дополнительной проверки в части достоверности сведений, в них содержащихся, оспариваемые действия регистрирующего органа не соответствуют вышеуказанным требованиям федерального закона.
Согласно ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ненормативный правовой акт, действие или бездействие государственного органа или органа местного самоуправления могут быть признаны судом недействительным лишь при одновременном их несоответствии закону или иным правовым актам и нарушении гражданских прав и охраняемых законом интересов юридического лица.
Учитывая, что заявитель является единственным учредителем ООО "Стройком", а также принимая во внимание, что в отношении него возбуждено дело о несостоятельности и в ходе конкурного производства имеется необходимость дополнительного анализа правомерности совершения сделок ООО "Стройком", суд полагает, что оспариваемые действия регистрирующего органа нарушают его права и законные интересы в экономической сфере.
В соответствии со ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь общим принципом отнесения судебных расходов на стороны (ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей относятся на регистрирующий орган.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении ходатайства заявителя о назначении и проведении почерковедческой экспертизы отказать.
Признать незаконными действия ИФНС по Красноглинскому району г. Самары по внесению в ЕГРЮЛ записи от 21.04.2015 года за государственным регистрационным номером 2156313069900 о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Стройком" (ИНН 5835110059, ОГРН 1145837014290).
Обязать ИФНС по Красноглинскому району г. Самары устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления в ЕГРЮЛ сведений об Обществе с ограниченной ответственностью "Стройком" как о действующем юридическом лице.
Взыскать с ИФНС по Красноглинскому району г. Самары в пользу Открытого акционерного общества "МСПМК-4" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей.
решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
С.В. Агеенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
