Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 сентября 2017 года №А55-8175/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
 
РЕШЕНИЕ
от 29 сентября 2017 года Дело N А55-8175/2017
Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2017 года.
решение в полном объеме изготовлено 29 сентября 2017 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Коршиковой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макиша А.С.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Николаева Максима Дмитриевича
к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Смарт-Сервис" 2. Обществу с ограниченной ответственностью "ГидроСпецТехника"
Третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "АрсеналСтрой"
о признании сделки, совершенной обществом, недействительной
при участии в заседании
от истца - Левина Д.А., доверенность от 31.03.2017 от ответчика 1 - Ульянин Д.В. по доверенности от 04.07.2016
В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, начатом 20 сентября 2017 года, объявлялся перерыв до 22 сентября 2017 года до 13 час. 45 мин.
установил:
Николаев Максим Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Смарт-Сервис" и Обществу с ограниченной ответственностью "Гидроспецтехника", с учетом уточнений исковых требований от 14.07.2017 о признании договора залога от 03.03.2015 б/н, заключенного между ООО "Смарт-Сервис" и ООО "ГидроСпецТехника" недействительным.
Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.
Ответчик 1 иск не признает, возражает о принадлежности подписи, выполненной на решении единственного участника ООО "ГСТ" от 02 марта 2015 года, Учредителю Николаеву Максиму Дмитриевичу, и о подлинности оттиска печати проставленной на указанном документе. Также ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности. В представленных 22.09.2017 письменных пояснениях ответчик указывает на аффилированность ООО "АрсеналСтрой" и ООО "ГидроСпецТехника".
Истцом 14.07.2017 представлены письменные возражения на отзыв ответчика 1.
Ответчик 2 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, согласно сведениям с официального сайта Почты России (уведомление N 44392514001180).
В представленном 14.06.2017 отзыве на исковое заявление, ответчик 2 не возражает относительно удовлетворения заявленных исковых требований.
Третье лицо отзыв на иск не представило, в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом (уведомления NN 44392514001197, 44392514001173 - с отметкой "Истек срок хранения").
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзывах на иск, заслушав устные объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.
Исковые требования мотивированы нарушением оспариваемой сделкой требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 140-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", выразившееся в отсутствии одобрение договора залога истцом как единственным участников общества "ГидроСпецТехника" (далее именуется также "общество").
Как следует из материалов дела, Николаев Максим Дмитриевич является единственным участником ООО "ГидроСпецТехника" с долей в уставном капитале Общества 100%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 03.04.2017.
ООО "ГидроСпецТехника" (ИНН 6312139827, ОГРН 1146312005234) было зарегистрировано в качестве юридического лица 26.06.2014, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
03.03.2015 между ООО "ГидроСпецТехника" и ООО "Смарт-Сервис" заключен договор залога, по условиям которого, ООО "ГидроСпецТехника" (залогодатель) заложил свое имущество ООО "Смарт-Сервис" (залогодержатель) в обеспечение обязательств, принятых на себя ООО "Нептун".
Впоследствии было подписано соглашение о сохранении залога по обеспеченному залогом обязательству по договору залога от 03.03.2015, в связи с заключенным договором по переводу долга N 1 от 28.08.2015 между ООО "АрсеналСтрой" и ООО "Смарт-Сервис".
По условиям договора залога от 03.03.2015 стороны оценили заложенное имущество в размере 8 664 000 руб. (на данный момент стоимость составляет 14 099 594 руб. 96 коп. по данным оценочной организации, назначенной судом), что в соответствии с бухгалтерским балансом за 2014 отчетный год, превышает сумму 8 578 000 руб., составляющую 25 % балансовой стоимости имущества ООО "ГидроСпецТехника" за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки.
О факте заключения договора залога Николаев М.Д., как указано в исковом заявлении, узнал только после вынесения решения Арбитражным судом Самарской области по делу N А55-9783/2016.
Поскольку, по мнению истца, указанная сделка являлась крупной, отсутствие ее одобрения участниками Общества повлекло причинение убытков Обществу (участнику).
Истец также указывает, что данная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО "ГидроСпецТехника" является Аренда и лизинг прочего автомобильного транспорта и оборудования (Код ОКВЭД 77.39.11).
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с заявленным иском в суд.
Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В силу ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что на момент заключения договора залога от 03.03.2015 б/н ООО "Смарт-Сервис" и ООО "ГидроСпецТехника" истец являлся единоличным участником ООО "ГидроСпецТехника".
Оспариваемая сделка совершена со стороны общества директором Михеевой Н.В., действовавшей во исполнение решения от 02.03.2015 единственного участника Николаева М.Д. об одобрении сделки.
определением арбитражного суда от 04.08.2017 назначена судебная экспертиза по ходатайству истца и ответчика 1, производство по делу было приостановлено.
Проведение экспертизы поручено АНО "Поволжская лаборатория судебной экспертизы", эксперту Стешенцеву Александру Александровичу.
Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:
- кем, Николаевым Максимом Дмитриевичем или иным лицом выполнена подпись от имени единственного участника ООО "ГидроСпецТехника" - Николаева Максима Дмитриевича на решении единственного участника ООО "ГидроСпецТехника" от 02 марта 2015 г.;
- соответствует ли оттиск печати на решении единственного участника ООО "ГидроСпецТехника" от 02 марта 2015 г. оттиску печати ООО "ГидроСпецТехника".
12.09.2017 в Арбитражный суд Самарской области поступило Заключение эксперта N 79.
Согласно выводов эксперта А.А.Стешенцева подпись от имени Николаева М.Д. в решении единственного участника ООО "ГидроСпецТехника" от 02.03.2015 вероятно выполнена не Николаевым Максимом Дмитриевичем, а другим лицом. Такие выводы эксперта обоснованы "простотой конструкции исследуемой подписи и, как следствие, малой графической информации, содержащейся в подписи" (л. 5 экспертного заключения).
Оттиск круглой печати в решении единственного участника ООО "ГидроСпецТехника" от 02.03.2015 оставлен печатью ООО "ГидроСпецТехника", образцы которой были предоставлены в качестве сравнительного материала в распоряжение эксперта.
определением арбитражного суда от 22.09.2017 производство по делу было возобновлено.
В судебном заседании 22.09.2017, ответчик 1 представил письменные пояснения, в которых ответчик указывает, что выводы эксперта относительно подлинности подписи Николаева М.Д. носят вероятностный характер, в то время как вывод о соответствии оттиска печати сделан однозначно.
Поскольку доступ к печати ООО "ГидроСпецТехника" имеет исключительно директор Общества Михеева Н.В., изготовить указанное решение могли только в ООО "ГидроСпецТехника".
При изложенных обстоятельствах суд не усматривает доказательств, обосновывающих доводы истца, поскольку вероятностные выводы эксперта не могут подтверждать недостоверность спорной подписи истца.
Таким образом, в деле отсутствуют доказательства совершения оспариваемой сделки с нарушением установленных законом требований. При этом ходатайств о назначении по делу повторной экспертизы стороны не заявили.
Ответчиком ООО "Смарт-Сервис" по иску об оспаривании договора залога заявлено о применении исковой давности.
В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 N 3221/13).
Учитывая изложенные выводы об отсутствии доказательств того, что решение единственного участника ООО "ГидроСпецТехника" об одобрении спорной сделки подписано истцом 02 марта 2015 г., а с рассматриваемым иском Николаев М.Д. обратился 03.04.2017 (л.д. 66), годичный срок исковой давности на момент обращения истца в суд истек.
Что также является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
На основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по делу, включая расходы на оплату услуг эксперта в сумме 25 000 руб. (перечислены на депозит Арбитражного суда Самарской области ООО "Смарт-Сервис" платежным поручением N 70 от 01.08.2017 и ООО "ГидроСпецТехника" платежным поручением N 45 от 20.06.2017), подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь ст. 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с Николаева Максима Дмитриевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Смарт-Сервис" 10 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.
Взыскать с Николаева Максима Дмитриевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ГидроСпецТехника" 15 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.
решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
Е.В. Коршикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка