Дата принятия: 29 сентября 2017г.
Номер документа: А55-7373/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 29 сентября 2017 года Дело N А55-7373/2017
Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2017 года. Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2017 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Агеенко С.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестало С.С.,
рассмотрев в судебном заседании 22 сентября 2017 года дело по заявлению
Закрытого акционерного общества "Татариново", Московская область, Ступинский район, с. Татариново
от 29 марта 2017 года
к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары, г. Самара
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
- Оранского Павла Вячеславовича, Самарская область, г. Тольятти
- Коноваловой Марии Витальевны, Московская область, г. Долгопрудный
о признании незаконным решения
при участии в заседании
от заявителя - представитель Пинчук И.В. по доверенности от 27.06.2017 года
от заинтересованного лица - представитель Баграмян Г.Б. по доверенности от 14.03.2017 года
от третьих лиц - не явились, извещены
установил:
Закрытое акционерное общество "Татариново" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары (далее - заинтересованное лицо) о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Агро Сити" в связи с его ликвидацией, о признании недействительной запись Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО "Агро Сити" в связи с его ликвидацией от 29.11.2016 года за государственным регистрационным номером 7166313708158.
В соответствии с ч. 4 ст. 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.
Судом установлено, что заявитель обратился в суд 29.03.2017 года, то есть по истечении четырех месяцев с момента вынесения оспариваемого решения.
В силу гарантий на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов, установленных ст. 46 Конституции РФ, суд полагает необходимым восстановить заявителю срок для обращения в суд с вышеуказанным заявлением.
Заявитель в ходе судебного заседания заявленные требования поддержал в полном объеме.
Заинтересованное лицо в пояснениях, данных в судебном заседании, и в отзыве (л.д. 51-53) заявленные требования считает необоснованными.
Третьи лица в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив их доводы, суд полагает, что заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 15.04.2015 по делу NА41-2451/15 ЗАО "Татариново" (142846, Московская область, Ступинский район, село Татариново, улица Ленина, д. 9, ИНН/КПП 5045032989/504501001, ОГРН1045009155817) признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Шишкин Виктор Михайлович.
Судом установлено, что между Заявителем и ООО "Агро Сити" (ИНН 5028031720, ОГРН 1145075001840, адрес: Самарская область, город Тольятти, ул. 70 лет Октября, д. 31А, комната 10) заключены договоры купли-продажи, согласно которым должник передает в собственность ООО "Агро Сити" имущество, а ООО "Агро Сити" обязуется принять и оплатить его, а именно:
- договор купли-продажи N 1 от 16.10.2014, предмет договора - трактор "Беларус 82.1.57" стоимостью 180 580 рублей 05 копеек, передан по акту приема-передачи N 1 от 24.10.2014;
- договор купли-продажи N 2 от 16.10.2014, предмет договора - трактор "Беларус 81.1" стоимостью 175 701 рублей 24 копеек, передан по акту приема-передачи N 2 от 24.10.2014;
- договор купли-продажи N 3 от 16.10.2014, предмет договора - трактор ЮМЗ с установкой ПЭ-08, стоимостью 2 479 рублей, передан по акту приема-передачи N 3 от 24.10.2014;
- договор купли-продажи N 4 от 16.10.2014, предмет договора - трактор "Беларус" ЮМЗ с экскаватором ЭО 2621, стоимостью 24 246 рублей, передан по акту приема-передачи N 4 от 24.10.2014;
- договор купли-продажи N 5 от 16.10.2014, предмет договора - погрузчик-экскаватор, стоимостью 77 684 рубля, передан по акту приема-передачи N 5 от 24.10.2014;
- договор купли-продажи N 6 от 16.10.2014, предмет договора - трактор к-701, стоимостью 304 881 рубль, передан по акту приема-передачи N 6 от 24.10.2014;
- договор купли-продажи N 7 от 16.10.2014, предмет договора - трактор "Кировец" 744/Р2, стоимостью 5 476 719 рублей 18 копеек, передан по акту приема-передачи N 7 от 24.10.2014;
- договор купли-продажи N 8 от 16.10.2014, предмет договора - трактор Т-150к стоимостью 100 796 рублей 31 копейка, передан по акту приема-передачи N 8 от 24.10.2014;
- договор купли-продажи N 9 от 16.10.2014, предмет договора - трактор Т-150 стоимостью 64 489 рублей, передан по акту приема-передачи N9 от 24.10.2014;
- договор купли-продажи N 10 от 16.10.2014, предмет договора - трактор Т-150к, стоимостью 97 886 рублей 30 копеек, передан по акту приема-передачи N10 от 24.10.2014;
- договор купли-продажи N 11 от 16.10.2014, предмет договора - трактор МТЗ-80, стоимостью 3077 рублей, передан по акту приема-передачи N11 от 24.10.2014;
- договор купли-продажи N 12 от 16.10.2014, предмет договора - трактор МТЗ-80, стоимостью 15 543 рубля, передан по акту приема-передачи N12 от 24.10.2014;
- договор купли-продажи N 13 от 16.10.2014, предмет договора - трактор МТЗ-82, стоимостью 20 265 рублей, передан по акту приема-передачи N13 от 24.10.2014;
- договор купли-продажи N 14 от 16.10.2014, предмет договора - трактор МТЗ-82, стоимостью 29 502 рубля, передан по акту приема-передачи N14 от 24.10.2014;
- договор купли-продажи N 15 от 16.10.2014, предмет договора - трактор МТЗ-82.1 Беларус, стоимостью 383004 рубля 34 копеек, передан по акту приема-передачи N 15 от 24.10.2014;
- договор купли-продажи N 16 от 16.10.2014, предмет договора - трактор ДТ-75, стоимостью 109 211 рублей, передан по акту приема-передачи N16 от 24.10.2014;
- договор купли-продажи N 17 от 16.10.2014, предмет договора - трактор ДТ-75, стоимостью 36 281 рубль, передан по акту приема-передачи N 17 от 24.10.2014;
- договор купли-продажи N 18 от 08.10.2014, предмет договора - животноводческий комплекс на 800 голов, стоимостью 111 269 641 рубль 30 копеек, передан по акту приема-передачи N 18 от 08.10.2014;
- договор купли-продажи N 1 от 14.11.2014, предмет договора - а/м Лада Ваз211440, стоимостью 31 161 рубля 60 копеек, передан по акту приема-передачи N 1 от 14.11.2014;
- договор купли-продажи N 3 от 14.11.2014, предмет договора - а/м УАЗ-220695, стоимостью 41 486 рублей 72 копейки, передан по акту приема-передачи N 3 от 14.11.2014;
- договор купли-продажи N 4 от 14.11.2014, предмет договора - а/м УАЗ-220694, стоимостью 278 000 рублей, передан по акту приема-передачи N4 от 14.11.2014;
- договор купли-продажи N 5 от 14.11.2014, предмет договора - а/м УАЗ-31512, стоимостью 159 813 рублей 56 копеек, передан по акту приема-передачи N5 от 14.11.2014;
- договор купли-продажи N 6 от 14.11.2014, предмет договора - а/м молоковоз ГАЗ 3302 232540, стоимостью 487 288 рублей 16 копеек, передан по акту приема-передачи N6 от 14.11.2014;
- договор купли-продажи N 7 от 14.11.2014, предмет договора - а/м молокозавод ГАЗ 3302 232540, стоимостью 334 638 рублей 22 копейки, передан по акту приема-передачи N7 от 14.11.2014;
- договор купли-продажи N 8 от 14.11.2014, предмет договора - а/м самосвал грузовой Зил ММ 3554, стоимостью 55 864 рубля 24 копейки, передан по акту приема-передачи N8 от 14.11.2014;
- договор купли-продажи N 11 от 16.12.2014, предмет договора - а/м Ниссан Альмера, стоимостью 440 592 рубля 60 копеек, передан по акту приема-передачи N 11 от 16.12.2014;
- договор купли-продажи N 12 от 16.12.2014, предмет договора - а/м Мазда, стоимостью 58251 рублей 90 копеек, передан по акту приема-передачи N12 от 16.12.2014;
- договор купли-продажи от 06.12.2014, предмет договора - сельхозтехника, стоимостью 3 059 592 рубля 36 копейки, передан по акту приема-передачи от 06.12.2014;
- договор купли-продажи N 12/2014 от 31.12.2014, предмет договора - ГСМ, стоимостью 90 289 рублей 31 копейка, передан по акту приема-передачи от 31.12.2014;
- договор купли-продажи от 31.12.2014, предмет договора - Тара, стоимостью 27 152 рубля 25 копеек, передан по акту приема-передачи от 31.12.2014;
- договор купли-продажи крупного рогатого скота от 31.12.2014, предмет договора - Коровы, стоимостью 75 753 642 рубля 42 копейки, передан по акту приема-передач и N1 от 31.12.2014;
- договор купли-продажи крупного рогатого скота от 31.12.2014, предмет договора - Коровы (молодняк), стоимостью 39 288 489 рублей 70 копеек, передан по актам приема-передачи N1-5 от 31.12.2014;
- договор купли-продажи кормов от 31.12.2014, предмет договора - Корма, стоимостью 23 035 272 рубля 86 копеек, передан по акту приема-передачи от 31.12.2014;
- договор купли-продажи кормов от 12.01.2015, предмет договора - Корма, стоимостью 19 300 рублей, передан по акту приема-передачи от 12.01.2015;
- договор купли-продажи от 31.12.2014, предмет договора - водяная скважина, эл.станция, силосные траншеи, стоимостью 1 246 580 рублей 77 копеек, передан по акту приема-передачи от 31.12.2014;
- договор купли-продажи недвижимости от 15.12.2014, предмет договора-13 земельных участков, стоимостью 22 062 105 рублей 59 копеек, передан по акту приема-передачи N1 от 15.12.2014;
- договор купли-продажи земельных участков от 06.10.2014, предмет договора-132 земельных участков, стоимостью 84 218 413 рублей, передан по акту приема-передачи от 06.10.2014;
- договор купли-продажи сырья от 31.12.2014, предмет договора - Молоко, стоимостью 59 043 рублей 60 копеек, передан по акту приема-передачи от 31.12.2014.
Общая стоимость переданного имущества составляет 369 128 965 рублей 60 копеек.
Конкурсный управляющий ЗАО "Татариново" обратился в Арбитражный суд Московской области, в рамках дела о банкротстве ЗАО "Татариново" N А41-2451/2015, с заявлением о признании недействительными вышеуказанных сделок, заключенных между должником (ЗАО "Татариново") и ООО "Агро Сити" и применении последствий недействительности сделок.
определением Арбитражного суда Московской области от 10.05.2016, вынесенное по делу А41-2451/15, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены, признаны недействительными сделки в виде договоров купли-продажи, заключенные между ООО "Агро Сити" и ЗАО "Татариново".
19.06.2014 между ЗАО "Татариново" и ООО "АРНА" заключен договор купли - продажи земельных участков, согласно которому ЗАО "Татариново" передает в собственность ООО "АРНА" пять земельных участков, а ООО "АРНА" обязуется принять и оплатить следующие земельные участки:
- земельный участок с кадастровым номером: 50:33:0020107:235 общей площадью 88 721 кв.м.;
- земельный участок с кадастровым номером: 50:33:0000000:435 общей площадью 116 675 кв.м.;
- земельный участок с кадастровым номером: 50:33:0020107:236 общей площадью
172 358 кв.м.;
- земельный участок с кадастровым номером: 50:33:0020107:78 общей площадью
66 300 кв.м.;
- земельный участок с кадастровым номером: 50:33:0000000:434 общей площадью 85 006 кв.м.
Общая стоимость переданного имущества составляет 36 863 470 рублей 80 копеек.
В дальнейшем на основании соглашения от 10.10.2015 о передаче в уставной капитал ООО "Агро Сити" земельных участков, заключенного между ООО "АРНА" и ООО "Агро Сити", ООО "АРНА" передало указанные пять земельных участков в уставной капитал ООО "Агро Сити".
Конкурсный кредитор ЗАО "Татариново" обратился в Арбитражный суд Московской области, в рамках дела о банкротстве ЗАО "Татариново" N А41-2451/2015, с заявлением о признании недействительными сделок - договора купли-продажи земельных участков от 19.06.2014, заключенных между должником и ООО "АРНА", соглашения от 10.10.2015 о передаче в уставной капитал ООО "Агро Сити" земельных участков, заключенного между ООО "АРНА" и ООО "Агро Сити" и применении последствий недействительности сделок.
определением Арбитражного суда Московской области от 07.06.2016, вынесенное по делу А41-2451/15, заявленные конкурсным кредитором требования удовлетворены, договор купли-продажи земельных участков от 19.06.2014 г., заключенный между ЗАО "Татариново" и ООО "АРНА" и соглашение от 10.10.2015 о передаче в уставной капитал ООО "Агро Сити", заключенное между ООО "АРНА" и ООО "Агро Сити", признаны недействительными сделками.
Суд истребовал из незаконного владения ООО "Агро Сити" в конкурсную массу ЗАО "Татариново" вышеуказанные земельные участки.
Таким образом, ООО "Агро Сити" в соответствии с вышеуказанными судебными актами обязано осуществить возврат имущества в конкурсную массу ЗАО "Татариново" на общую сумму 405 992 436 (Четыреста пять миллионов девятьсот девяносто две тысячи четыреста тридцать шесть) рублей 40 копеек.
Согласно доводам заявителя, по день написания настоящего заявления ООО "Агро Сити" судебные акты не исполнило, имущество в конкурсную массу ЗАО "Татариново" не возвратило.
Из материалов дела следует, что Инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары 30.11.2016 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - "ЕГРЮЛ"), за государственным регистрационным номером 7166313708587, о прекращении деятельности ООО "Агро Сити" (ИНН 5028031720, ОГРН 1145075001840, адрес: Самарская область, город Тольятти, ул. 70 лет Октября, д. 31А, комната 10) в связи с его ликвидацией (л.д. 81).
В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Таким образом, основанием для принятия судом решения об удовлетворении требований заявителя о признании незаконными решений или действий (бездействия) государственного органа являются одновременно как их несоответствие закону, так и нарушение гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившегося в суд, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
В силу п. 2, 5 ст. 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.
Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором заявитель подтверждает соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица и завершение расчетов с его кредиторами, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.
В связи с тем, что на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса (16.06.2016) и ликвидационного баланса (29.11.2016) ликвидатору ООО "Агро Сити" было известно о вынесенных Арбитражным судом Московской области 10.05.2016 и 07.06.2016 определений о признании сделок недействительными (указанные обстоятельства подтверждаются участием представителя ООО "Агро Сити" 09.09.2016 в судебном заседании Десятого арбитражного апелляционного суда по делу А41-2451/2015 о рассмотрении апелляционной жалобы на определение от 10.05.2016, уведомление Десятым арбитражным апелляционным судом ООО "Агро Сити" о рассмотрении апелляционной жалобы на определение от 07.06.2016 по делу А41-2451/2015, подача ООО "Агро Сити" кассационной жалобы на определение от 10.05.2016 по делу А41-2451/2015), в связи с чем у ООО "Агро Сити" появилась обязанность возвратить полученное по сделкам имущество в конкурсную массу ЗАО "Татариново", представленные ликвидатором ООО "Агро Сити" на государственную регистрацию промежуточный и ликвидационный балансы общества, в которые не была включена информация об имеющихся у общества не исполненных обязательств по возврату кредиторской задолженности в конкурсную массу ЗАО "Татариново", содержали недостоверные сведения об имущественном положении общества, не отражали действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами (л.д. 89-94).
Учитывая, что ликвидационный баланс был составлен до завершения расчетов с кредитором, ликвидатор ООО "Агро Сити" не уведомил ЗАО "Татариново" о нахождении общества в процедуре ликвидации, процедура ликвидации ООО "Агро Сити" проведена с нарушением требований ст. 63 ГК РФ; представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Поскольку при ликвидации ООО "Агро Сити" был нарушен порядок, предусмотренный ст. 63 - 64 ГК РФ, и в регистрирующий орган для государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией не были представлены все необходимые документы, что привело к нарушению прав ЗАО "Татариново" в сфере предпринимательской деятельности как кредитора, действия Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары по вынесению решения о ликвидации ООО "Агро Сити" и внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Агро Сити" в связи с его ликвидацией, являются незаконными.
При указанных обстоятельствах, заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Восстановить заявителю срок для обращения в суд.
Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Агро Сити" в связи с его ликвидацией.
Признать недействительной запись Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО "Агро Сити" в связи с его ликвидацией от 29.11.2016 года за государственным регистрационным номером 7166313708158.
Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Агро Сити" как о действующем юридическом лице.
решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
С.В. Агеенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
