Определение Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2018 года №А55-6826/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 4 апреля 2018 года Дело N А55-6826/2017
Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Анаевой Е.А.,
Рассмотрев 28 марта 2018 года в судебном заседании заявление конкурсного управляющего Белякова Д.Е.
к АО "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод"
об оспаривании сделки должника (вх 19350 от 07.02.2018)
по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3", ИНН 6316061635, 443004, г. Самара, ул. Грозненская, 33;
при участии в заседании, протокол которого вел помощник судьи Макарова В.Р.
от заявителя - Казанцева И.Н., доверенность от 13.11.2017
от ответчика - Полоса Е.И., доверенность от 13.10.2017
от ФНС России - Пырков М.А.. доверенность
Установил:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2017 года общество с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3", ИНН 6316061635 признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, Конкурсный управляющим должника утвержден Беляков Денис Евгеньевич.
Конкурсный управляющий Беляков Д.Е. обратился в арбитражный суд Самарской области с заявлением к АО "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" об оспаривании сделки должника, в котором просит:
Признать недействительной сделку по прекращению обязательства Акционерного общества "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН 6314006396) перед ООО "СпецРСУ-3" по оплате задолженности за выполненные работы по объекту "Установка алкилирования (24/36new)" по договору N13-0272 от 10.04.2013 г., оформленную Актом зачета взаимных требований N23-10/113 от 21.04.2017. на сумму 7 155 580,50 рублей.
Восстановить дебиторскую задолженность Акционерного общества "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН 6314006396) перед Обществом с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" в общей сумме 7 155 580,50 рублей по договору N13-0272 от 10.04.2013 г. за выполненные работы по объекту "Установка алкилирования (24/36new)".
Взыскать с Акционерного общества "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" в пользу ООО "СпецРСУ-3" задолженность за выполненные работы по объекту "Установка алкилирования (24/36new)" по договору N13-0272 от 10.04.2013 г., в размере 7 155 580,50 руб.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, заслушав объяснения представителя конкурсного управляющего, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению следующим основаниям.
21 апреля 2017 г. между Должником ООО "СпецРСУ-3" и АО "КНПЗ" заключен Акт N23-10/113 зачета взаимных требований (далее по тексту - "Акт"), на сумму 7 155 580,50 коп.
Согласно п. 1.1. оспариваемого Акта, зачет требований сторон был направлен на прекращение денежных обязательств:
АО "КНПЗ" перед Должником на сумму в размере 7155 580,50 руб., за выполненные работы по объекту "Установка алкилирования (24/36new)" по договору N13-0272 от 10.04.2013 г.;
Должника перед АО "КНПЗ" на сумму в размере 7 155 580,50 руб., по договору N13-0768 от 23.12.2013 аренды движимого имущества, по счетам за период с 30.06.2016 г. по 30.11.2016 г. на общую сумму в размере 234 104,73 руб.;
- по договору N16-0774 от 28.10.2016 услуг теплоснабжения по счетам за период с
31.01.2017 г. по 31.03.2017 г. на общую сумму в размере 42 455,69 руб.;
по договору N16-0760 от 24.10.2016 услуг холодного водоснабжения по счету N0671 от 31.03.2017 г. на сумму 1 021.01 руб.;
по договору N11-0483 от 22.07.2011 г. выполнение работ по объекту "Установка МТБЭ", пени по претензии N23-10/113 от 30.01.2017 г. на сумму 5 388 430,57 руб.;
по договору N11-0483 от 22.07.2011 г. выполнение работ по объекту "Установка МТБЭ", штраф по решению суда NА55-200/2017 от 06.03.2017 г. на сумму 100 000 руб.;
по договору N11-0596 от 21.09.2011 г. выполнение работ по объекту "Установка изомеризации с ОЗХ", госпошлина по решению суда NА55-200/2017 от 06.03.2017 г. на сумму 13 000 руб.;
по договору N11-0596 от 21.09.2011 г. выполнение работ по объекту "Установка изомеризации с ОЗХ", пени по претензии N23-10/113 от 30.01.2017 г., от 06.03.2017 г. на сумму 97 012,55 руб.;
по договору N11-0596 от 21.09.2011 г. выполнение работ по объекту "Установка изомеризации с ОЗХ", штраф по решению суда NА55-200/2017 от 06.03.2017 г. на сумму 150 000 руб.;
по договору N11-0596 от 21.09.2011 г. выполнение работ по объекту "Установка изомеризации с ОЗХ", штраф по претензии N16-06/111 от 28.11.2016 г. за нарушение норм безопасности на сумму 150 000 руб.;
по договору N11-0596 от 21.09.2011 г. выполнение работ по объекту "Установка изомеризации с ОЗХ", штраф по решению суда NА55-200/2017 от 06.03.2017 г. на сумму 250 000 руб.;
по договору N11-0596 от 21.09.2011 г. выполнение работ по объекту "Установка изомеризации с ОЗХ", штраф по претензии N16-06/102 от 08.11.2016 г., за нарушение пром. безопасности на сумму 150 000 руб.;
по договору N15-0816 от 01.12.2015 г. аренды недвижимого имущества за период сентябрь, октябрь 2016 г. на общую сумму 578 655,95 руб.
Из материалов дела следует, что частичное прекращение обязательств Должника перед АО "КНПЗ" оспариваемым Актом на сумму в размере:
42 219,22 руб. договору N16-0774 от 28.10.2016 услуг теплоснабжения, по счету N0673 от 31.03.2017 г., сумма - 1 279,43 руб., договору N16-0760 от 24.10.2016 услуг холодного водоснабжения по счету N0671 от 31.03.2017 г., сумма - 13 000, руб., государственной пошлины по решению Арбитражного суда Самарской области по делу NА55-200/2017 от 06.03.2017 г.,-было направлено на оплату обязательств возникших после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СпецРСУ-3", т.е. после принятия Арбитражным судом Самарской области заявления о признании ООО "СпецРСУ-3" несостоятельным (банкротом), что следует из текста оспариваемого Акта.
5 488 430,57 руб., по договору N11-0483 от 22.07.2011 г., и сумма - 700 000 руб. по договору N11-0596 от 21.09.2011 г. - было направлено на оплату пеней и штрафов за нарушение условий договоров.
В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
1. Сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
2. Сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).
Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.
Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.
Как следует из материалов дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СпецРСУ-3", в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов:
второй очереди на сумму - 32 923 209,35 рублей (задолженность по страховым взносам на страховую часть трудовой пенсии),
третьей очереди на сумму - 333 651 008,21 рублей, из которых сумма в размере -310 478 994,81- основной долг, сумма в размере - 23 172 013,40 - пени, штрафные санкции.
В соответствии с п.4 ст. 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также расчеты по иным установленным настоящим Федеральным законом требованиям;
во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам.
Согласно п. 3 ст. 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Таким образом, оспариваемая сделка между Должником и Ответчиком, привела к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.
Отдельному кредитору, а именно АО "КНПЗ" оказано предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, так как в случае расчетов с кредиторами в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) АО "КНПЗ" получило бы удовлетворение своих требований, зачтенных оспариваемым Актом, только после удовлетворения всех требований кредиторов второй и третьей очереди включенных в реестр требований кредиторов ООО "СпецРСУ-3" в полном объеме. После чего, подлежало бы удовлетворению требование АО "КНПЗ" по уплате пеней и штрафов и других финансовых санкций, зачтенных оспариваемым Актом.
Пунктом 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)",установлено: сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом
Заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом) подано в арбитражный суд Самарской области 23.03.2017 г. Определением Арбитражного суда Самарской области по делу NА55-6826/2017 от 29.03.2017 г., заявление о признании ООО "СпецРСУ-3" несостоятельным (банкротом) принято к производству.
В соответствии с п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Поскольку сделка по прекращению обязательства Ответчика перед Должником по оплате задолженности за выполненные работы по объекту "Установка алкилирования (24/36new)" по договору N13-0272 от 10.04.2013 г., оформленная Актом зачета взаимных требований N23-10/113 от 21.04.2017 г. на сумму 7 155 580,50 рублей, противоречит целям конкурсного производства -максимальному удовлетворению требований кредиторов, и уменьшает конкурсную массу, конкурсный управляющий считает оспариваемый Акт зачета взаимных требований N23-10/113 от 21.04.2017 недействительным также на основании статей 10, 168 ГК РФ.
Согласно ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрены последствия признания сделки недействительной, а именно, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.
В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
В связи с чем суд полагает необходимым применить последствия в виде восстановления право требования Акционерного общества "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" к ООО "СпецРСУ-3" в размере 7 155 580,50 руб.
Восстановить дебиторскую задолженность Акционерного общества "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН 6314006396) перед Обществом с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" в общей сумме 7 155 580,50 руб.
В части требования конкурсного управляющего о взыскании с Акционерного общества "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" в пользу ООО "СпецРСУ-3" суммы в размере 7 155 580,50 руб. суд полагает необходимым оставить без рассмотрения, так как данное требование не подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.
Руководствуясь ст. 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление удовлетворить.
Признать недействительной сделку по прекращению обязательства Акционерного общества "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН 6314006396) перед ООО "СпецРСУ-3" по оплате задолженности за выполненные работы по объекту "Установка алкилирования (24/36new)" по договору N13-0272 от 10.04.2013 г., оформленную Актом зачета взаимных требований N23-10/113 от 21.04.2017. на сумму 7 155 580,50 рублей.
Применить последствия в виде восстановления дебиторской задолженности Акционерного общества "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН 6314006396) перед Обществом с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" в общей сумме 7 155 580,50 рублей по договору N13-0272 от 10.04.2013 г. за выполненные работы по объекту "Установка алкилирования (24/36new)".
Применить последствия в виде восстановления право требования Акционерного общества "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" к ООО "СпецРСУ-3" в размере 7 155 580,50 руб.
Требование конкурсного управляющего о взыскании с Акционерного общества "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" в пользу ООО "СпецРСУ-3" суммы в размере 7 155 580,50 руб. оставить без рассмотрения.
Взыскать с Акционерного общества "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН 6314006396) в пользу ООО "СпецРСУ-3" расходы по оплате государственной пошлины.
Настоящее определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области в течение десяти дней со дня его принятия
Судья
Е.А. Анаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка