Дата принятия: 03 октября 2017г.
Номер документа: А55-6538/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 03 октября 2017 года Дело N А55-6538/2017
Арбитражный суд Самарской области
в составе судьи
Хмелева С.П.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Задорожной Д.В.
рассмотрев в судебном заседании 28 сентября 2017 года дело по иску
Общества с ограниченной ответственностью "Фастен Рус"
От 22 марта 2017 года N
к 1. Индивидуальному предпринимателю Чучалину Юрию Петровичу
2. Масленникову Олегу Богдановичу
3. Дубу Холдинг Лимитед
Третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Такси 375",
о признании недействительным договора об отчуждении доли в уставном
о взыскании
при участии в заседании
от истца - Кремер Д.А., представитель по доверенности от 15.03.2017
от ответчиков-1. Нургалеева А.М., представитель по доверенности от 27.01.2017
2. Желудова А.Г., представитель по доверенности от 07.07.2017
3 Демидова В.О., представитель по доверенности от 15.11.2016
Мошенников Я.В., представитель по доверенности от 15.11.2016
от третьего лица - Нургалеева А.М., представитель по доверенности от 15.05.2017
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ФАСТЕН РУС" (далее - общество "ФАСТЕН РУС") обратилось исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Чучалину Юрию Петровичу (далее - Предприниматель), Масленникову Олегу Богдановичу, иностранному юридическому лицу: "Dooboo Holding Limited" (далее - Холдинг) о признании недействительным договора об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Такси 375", заключенного между Предпринимателем, Масленниковым О.Б. и Холдингом.
Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, суд считает иск не подлежащим удовлетворению в связи с нижеследующим.
Обращаясь с настоящим заявлением истец указывает, что 25.07.2016 между Предпринимателем и Масленниковым О.Б. с одной стороны и обществом "ФАСТЕН РУС" - с другой, было заключено соглашение об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний "Сатурн Урал", согласно которому стороны пришли к соглашению о заключении в будущем договора купли-продажи долей в суммарном размере 100% в уставных капиталах нескольких обществ, доли которых принадлежали Предпринимателю и Масленникову О.Б. До согласованной сторонами даты заключения основного договора Предприниматель и Масленников О.Б. не заявляли о своем полном или частичном отказе от заключения договора на согласованных условиях.
В сентябре 2016 года истцу стало известно, что единственным участником в девяти компаниях группы компаний "Сатурн Урал", в том числе в обществе "Такси 375", стал Холдинг. О конкретном виде сделки (сделок) и ее условиях истцу ничего не известно. Истец указал, что Холдинг является прямым конкурентом истца и профессиональным участником рынка для таксомоторных перевозок. Истец заявил, что соглашение предусматривает, что условия соглашения, включая факт его существования, не могут быть раскрыты стороной сделки любым третьим лицам без предварительного письменного одобрения другой стороной сделки; подобного согласия истец не давал. Истец указал, что действия Предпринимателя и Масленникова О.Б. были направлены на причинение вреда истцу в виде крупных убытков из-за срыва инвестиционного проекта, расходов на подготовку и сопровождение сделки, упущенной выгоды. Холдинг знал о том, что истец был заинтересован в покупке обществ группы компаний "Сатурн Урал", в том числе общества "Такси 375", и на протяжении длительного времени вел переговоры об этом с Предпринимателем и Масленниковым О.Б., а также уже согласовал основные параметры сделки и заключил соглашение.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик Предприниматель заявил о том, что истцом не представлены доказательства обременения отчужденной по оспариваемому договору доли в обществе "Такси 375". Предприниматель указал, что никогда не заключал и не подписывал с истцом какой либо договор купли-продажи долей или отчуждения долей в отношении общества "Такси 375", что подтверждает отсутствие обременения в отношении доли Предпринимателя в уставном капитале общества "Такси 375". Ответчик считает, что истец не имеет права на иск об оспаривании договора, стороной которого он не является, оспариваемый договор не нарушает прав истца. Соглашение от 25.07.2016 не является заключенным договором, поскольку не было подписано истцом, Предпринимателем и Масленниковым О.Б. в качестве совместного документа.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик Масленников Олег Богданович заявил о том, что истец не является стороной оспариваемого договора и им не представлены доказательства обременения отчужденной по оспариваемому договору доли Масленникова О.Б. в обществе "Такси 375". Масленников О.Б. указал, что не связан с истцом обязательствами по неразглашению сведений относительно оспариваемого договора. Масленников О.Б. указал, что истец не имеет права на иск об оспаривании договора, стороной которого он не является, оспариваемый договор не нарушает прав истца. Соглашение от 25.07.2016 не является заключенным договором, поскольку не было подписано истцом, Предпринимателем и Масленниковым О.Б. в качестве совместного документа.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик Холдинг заявил о том, что у истца нет, не было и не могло быть никаких прав, вытекающих из соглашения от 25.07.2016, поскольку указанное соглашение не является гражданско-правовым договором, а если и рассматривать указанное соглашение как гражданско-правовой договор, то оно, вероятно, не было заключено, обязанности заключить предусмотренную соглашением сделку у сторон не возникло. Холдинг указал, что оспариваемые сделки совершены по истечении срока для заключения договора согласно пункту 7 соглашения. Холдинг заявил, что до заключения договоров купли-продажи долей в обществе "Такси 375" Холдинг не знал и не мог знать о наличии каких-либо договоренностей между истцом, Предпринимателем и Масленниковым О.Б.; доказательств обратного нет. Более того, предприниматель и Масленников О.Б. гарантировали Холдингу при заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества "Такси 375", что их доли третьим лицам не проданы, не подарены, не заложены, не обременены правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоят. При наличии подобной гарантии каких-либо оснований полагать, что у Предпринимателя и Масленникова О.Б. не было права продавать доли в уставном капитале общества "Такси 375" не было.
Третье лицо общество "Такси 375" в письменном отзыве указало, что из текста соглашения от 25.07.2016 невозможно однозначно установить, о каком предмете стороны договорились, а также на то, что соглашением установлена дата закрытия сделки до 01.09.2016, однако истец действий, направленных на исполнение принятого обязательства не совершил.
В настоящем судебном заседании в порядке ст. 49 АПК РФ суд принимает письменное уточнение иска (изменение его предмета) согласно которому истец просит признать недействительными договоры купли - продажи долей в уставном капитале ООО "Такси 375", заключенные 05 сентября 2016 года между Предпринимателем и Холдингом и между Масленниковым О.Б. и Холдингом, а также применить последствия недействительности указанных сделок в виде возврата долей Предпринимателю и Масленникову О.Б.
Вместе с тем, заявленное требование об установлении принадлежности долей в уставном капитале ООО "Такси 375" Предпринимателю и Масленникову О.Б. в равных долях не может быть принято судом, поскольку являются дополнительными требованиями.
Принятое изменение предмета иска направлено на конкретизацию оспариваемых сделок, требования о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности являются взаимосвязанными, а вопрос о принадлежности долей в Обществе не связан с оспариваемыми сделками и последствиями такой недействительности, следовательно, к одному материально-правовому требованию истец добавляет другое, принятие которого недопустимо в силу прямого указания процессуального закона.
Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц ООО "Такси 375" создано 29.10.2013.
В материалы дела истцом представлены два экземпляра соглашения об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний "САТУРН УРАЛ" от 25.07.2016 (далее - Соглашение). Один экземпляр соглашения подписан Масленниковым О.Б. (основатель) и представителем группы компаний Fasten Rus в лице Львова Евгения Александровича (приобретатель). Второй экземпляр соглашения подписан Предпринимателем (основатель) и представителем группы компаний Fasten Rus в лице Львова Евгения Александровича (приобретатель).
Согласно пункту 1 соглашения под Компанией в соглашении понимается группа компаний и индивидуальных предпринимателей, включающих в себя головную компанию ООО "Пермские Таксомоторные Линии", управляющую компанию ООО "Сатурн Урал" и др., ведущих бизнес по предоставлению информационных услуг таксистам, таксопаркам и водителям в 8 городах России (Ижевск, Казань, Пермь, Уфа, Киров, Калуга, Тула, Самара) под торговыми марками "Сатурн", "Такси 375", "Такси Татарстан", "Пермские Таксомоторные Линии" и др. Согласно пункту 3 соглашения под приобретателем в соглашении понимается группа компаний Fasten Rus, ведущая бизнес по предоставлению информационных услуг таксистам и водителям в России; со стороны Fasten Rus приобретателем выступит общество "ФАСТЕН РУС". Согласно пункту 4 соглашения под сделкой понимается покупка приобретателем 100% долей участия Компании у основателей на условиях, согласованных сторонами в соглашении. Получателями цены сделки будут основатели, действующие лично.
Сделка состоит из ряда взаимосвязанных сделок (этапов), результатом которых является переход от основателей к приобретателю права собственности на 100% долей участия в уставном капитале юридического лица ООО "Пермские Таксомоторные Линии", которое консолидирует доли владения в дочерни х структурах. Под закрытием сделки понимается государственная регистрация перехода права собственности на доли участия к приобретателю и исполнение обязанностей приобретателя по полной оплате цены сделки. Стороны предпримут усилия к закрытию сделки до 01 сентября 2016 года (пункт 7 соглашения).
Основатель обязуется перед приобретателем, в любое время после закрытия сделки, воздержаться, а равно обеспечить, чтобы его связанные лица воздержались, от совершения любых действий прямо или косвенно направленных н а конкуренцию с бизнесом компании или приобретателя на территории Российской Федерации и любых других государств и территорий (пункт 9 соглашения).
Между Масленниковым Олегом Богдановичем (продавец) и Холдингом (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.09.2016, по условиям которого Масленников О.Б. продал Холдингу всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Такси 375". Размер принадлежащей Масленникову О.Б. доли в уставном капитале общества "Такси 357" составляет 50% (пункт 1 договора).
Масленников О.Б. гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой. Гарантирует, что до подписания договора указанная доля в уставном капитале общества "Такси 327" никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит (пункт 10 договора).
Доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 11 договора). Указанный договор нотариально удостоверен.
Между Предпринимателем (продавец) и Холдингом (покупатель) заключен договор купли - продажи доли в уставном капитале общества от 05.09.2016, по условиям которого Предприниматель продал Холдингу всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Такси 327". Размер принадлежащей Предпринимателю доли в уставном капитале общества "Такси 327" составляет 50% (пункт 1 договора).
Предприниматель гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой. Гарантирует, что до подписания договора указанная доля в уставном капитале общества "Такси 327" никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит (пункт 11 договора). Доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 12 договора). Указанный договор также нотариально удостоверен.
Полагая, что сделки об отчуждении Предпринимателем и Масленниковым О.Б. в пользу Холдинга долей в уставном капитале общества "Такси 327" противоречат условиям с оглашения об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний "САТУРН УРАЛ" от 25.07.2016 и нарушают права и законные интересы общества "ФАСТЕН РУС", последнее обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
В силу положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ). Истец не является стороной оспариваемых договоров или лицом, которому закон предоставляет право на предъявление требован ий о признании недействительным договора об отчуждении доли в уставном капитале хозяйственного общества, относительно приобретения которой (доли) истец вел переговоры с ответчиками и подписал соглашение.
В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Предъявляя рассматриваемый иск, истец указал, что оспариваемые договоры и их исполнение ответчиками лишили истца права на приобретение долей в уставном капитале Общества, которое, по мнению истца, предусмотрено соглашением от 25.07.2016.
Вместе с тем согласно положениям статьи 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения ил и оперативного управления. Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.
Таким образом, указанной правовой нормой установлены иные правовые последствия нарушения сделкой прав и охраняемых законом интересов третьих лиц в ситуации, когда в нарушение условий договора продавец не исполнил свое обязательство передать покупателю индивидуально-определенную вещь (права на нее) и эта вещь уже передана продавцом другому лицу.
Последствия нарушения стороной предварительного договора обязательства заключить основной договор, предусмотренные пунктом 5 статьи 429, пунктом 4 статьи 445 ГК РФ, также не предусматривают право стороны предварительного договора оспаривать сделку, совершенную контрагентом с третьим лицом и препятствующую исполнению условий предварительного договора.
В связи с изложенным, независимо от наличия или отсутствия у ответчиков (Предпринимателя и Масленникова О.Б.) перед истцом обязательств по отчуждению истцу доли в уставном капитале Общества, истец не вправе требовать признания недействительными оспариваемых договоров, заключенных между ответчиками, и понуждения Холдинга возвратить Предпринимателю и Масленникову О.Б. соответствующие доли в уставном капитале Общества, а также установления принадлежность доли в уставном капитале Общества "Такси 327" ответчикам (Предпринимателю и Масленникову О.Б.).
Как указывает истец, заключение оспариваемых договоров от 05.09.2016 совершено со злоупотреблением правом, поскольку и продавцы и покупатель знали о наличии притязаний истца в отношении долей в уставном капитале Общества, что является основанием для применения положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустим ости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной.
Таким образом, заявитель, требующий признать сделку недействительной как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить ему вред.
Вместе с тем в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении ответчиками (в том числе Холдингом) каким-либо правом или ином недобросовестном поведении при заключении оспариваемых договоров. Вопреки мнению истца, представленные им в дело документы и материалы, включая сведения об электронной переписке сторон, не подтверждают осведомленность Холдинга о ведении истцом и ответчиками (Предпринимателем и Масленниковым О.Б.) переговоров относительно приобретения долей в уставном капитале Общества.
Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств, исковые требования удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.
Руководствуясь ст. 167-171, 180, 181, ч. 1 ст. 259, ч.3 ст.319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
решил:
В иске отказать.
решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
С.П. Хмелев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
