Определение Арбитражного суда Самарской области от 27 февраля 2018 года №А55-6013/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 февраля 2018 года Дело N А55-6013/2014
Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Исаева А.В.,
при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем с/з Плахотя Т.Н.,
после перерыва - помощником судьи Покореевой Е.С.,
рассмотрев 21.02.2018 в судебном заседании, в котором оглашена резолютивная часть определения,
ходатайство Сафиной Менири Якубовны
(вх. 195172 от 18.12.2017)
об отмене обеспечительных мер
по делу о несостоятельности (банкротстве)
Общества с ограниченной ответственностью "Цыпочка",
ОГРН 1056362019735, ИНН6362011815,
при участии в судебном заседании:
от заявителя - Стойков А.А., дов. от 25.11.2016,
к/у Костырева С.В., паспорт
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2014 по заявлению ИП Каштанова В.А. возбуждено производство по делу по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Цыпочка" (далее - должник).
Решением арбитражного суда от 14.04.2014 (резолютивная часть оглашена 07.04.2014) должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Костарева С.В.
Определением суда от 11.12.2015 было удовлетворено заявление конкурсного управляющего Костаревой С.В., и Федеральной налоговой службе, в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары, было запрещено осуществлять регистрационные действия и вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "ДЭНАС" (ОГРН 1136330001477, ИНН 6330057052).
Указанное выше Определение суда от 11.12.2015 о принятии обеспечительных мер было вынесено в связи с рассмотрением в рамках настоящего дела заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу ООО "ДЭНАС" денежных средств, в котором конкурсная управляющая также просила в качестве применения последствий признания сделки недействительной взыскать с ООО "ДЭНАС" в пользу ООО "Цыпочка" 11 309 000,00 руб. При этом - заявление об оспаривании сделки поступило в суд от конкурсного управляющего 16.10.2015.
Определением суда от 01.02.2017 заявление конкурсного управляющего было удовлетворено, сделки по перечислению с расчетного счета ООО "Цыпочка", открытого в ОАО Банк АВБ, АО "Россельхозбанк" и ПАО "Сбербанк России" в пользу ООО "ДЭНАС" денежных средств в общем размере 11 309 000,00 руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки, и с ООО "ДЭНАС" в пользу ООО "Цыпочка" взысканы денежные средства в указанном выше размере.
Указанное Определение суда от 01.02.2017 вступило в законную силу, и по нему был выдан исполнительный лист.
Сафина М.Я. (далее - заявитель), являющаяся единственным учредителем (участником) ООО "ДЭНАС" (далее - Общество), обратилась в суд с настоящим заявлением, в котором просит отменить указанные выше принятые обеспечительные меры в виде запрета ФНС России осуществлять регистрационные действия и вносить записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ДЭНАС".
Данное заявление Сафина М.Я. мотивирует тем, что ею еще 11.11.2015 было принято решение о реорганизации ООО "ДЭНАС" в форме присоединения к ООО "Бизнесгрупп", ИНН 7743123950, однако до настоящего времени реорганизация Общества не завершена по причине действующего запрета, связанного с принятыми вышеназванными обеспечительными мерами.
В судебном заседании представитель Сафиной М.Я. поддержал заявленное ходатайство по основаниям, изложенным в нем, ссылаясь на то, что к ООО "Бизнесгрупп", как правопреемнику, перейдут обязанности Общества по выплате в пользу ООО "Цыпочка" 11 309 000,00 руб.
Арбитражный управляющий должника возражала против удовлетворения ходатайства Сафиной М.Я., и просила оставить его без рассмотрения в порядке пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ, поскольку заявитель не является руководителем должника, и не имеет в отсутствие у нее доверенности полномочий на подачу настоящего ходатайства в суд.
Представитель Сафиной М.Я. пояснил в судебном заседании, что данное рассматриваемое ходатайство подано в арбитражный суд Сафиной М.Я., как единственным учредителем, поскольку номинальный директор ООО "ДЭНАС", - Матвеев Г.А., - который согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, на текущий период сам оспаривает в суде запись о том, что он является директором.
Указанные доводы представителя заявителя конкурсный управляющий не оспаривала.
Суд полагает, что при данных обстоятельствах усматривается наличие конфликта интересов, при котором личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника ООО "ДЭНАС" - номинального директора Матвеева Г.А., - влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных обязанностей, и при которой возникает противоречие между личной его заинтересованностью и правами и законными интересами Общества, в связи с чем суд полагает возможным рассмотрение настоящего ходатайства, поданного в суд единственным учредителем Общества, в отсутствии доверенности его руководителя, при том, что ходатайство арбитражного управляющего об оставлении ходатайства заявителя без рассмотрения подлежит отклонению.
Заслушав лиц, участвующих в деле, и изучив представленные документы, арбитражный суд находит указанное ходатайство не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
При рассмотрении ходатайства об отмене обеспечительных мер, поданного в соответствии со статьей 97 АПК РФ, и разрешая вопрос о сохранении действия обеспечительных мер на будущее время, суд должен учитывать положения статьи 92 АПК РФ и пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55). Пунктом 10 Постановления N 55 разъяснено, что при принятии обеспечительных мер суды должны учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Исходя из положений пункта 22 Постановления N 55 ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 данного Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.
В соответствии с частью 2 статьи 97 АПК РФ вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 настоящего Кодекса.
Из разъяснений, содержащихся в пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием или уменьшением объема имущества у должника, в результате действий, предпринимаемых для этого стороной в споре.
При этом, в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (в данном случае - должнику, в лице конкурсного управляющего) обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo).
Как указывалось выше - на текущий период заявление конкурного управляющего должника об оспаривании сделки по существу рассмотрено, и Определением суда от 01.02.2017 сделки по перечислению с расчетного счета ООО "Цыпочка", открытого в ОАО Банк АВБ, АО "Россельхозбанк" и ПАО "Сбербанк России" в пользу ООО "ДЭНАС" денежных средств в общем размере 11 309 000,00 руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки, и с Общества в пользу ООО "Цыпочка" взысканы денежные средства в указанном выше размере.
Конкурсный управляющий пояснила, что поскольку в добровольном порядке ООО "ДЭНАС" не исполнило Определение суда от 01.02.2017 - она обратилась в суд за исполнительным листом, который был ей выдан 23.01.2018.
В данном случае, суд полагает, что сам факт принятия 11.11.2015 Сафиной М.Я. решения о реорганизации Общества и присоединения его к ООО "Бизнесгрупп", ИНН 7743123950, то есть уже в период после поступления в суд заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки (как указывалось выше - заявление поступило в суд 16.10.2015) - подтверждает обоснованность выводов суда о необходимости принятых обеспечительных мер, поскольку непринятие мер по запрету ФНС России осуществлять регистрационные действия и вносить записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ДЭНАС" - могло привести как к реорганизации, так и к ликвидации в связи с прекращением деятельности Общества, что, в свою очередь, может привести и в настоящий период к невозможности взыскания денежных средств в пользу должника и пополнению его конкурсной массы, и, тем самым, причинит значительный ущерб должнику и его кредиторам.
Безусловно, в силу закона - статьи 58 Гражданского Кодекса РФ - при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица, и, таким образом, в случае отмены принятых обеспечительных мер - формально не утрачивается возможность взыскания в пользу должника с будущего правопреемника Общества, - ООО "Бизнесгрупп", ИНН 7743123950, - вышеназванной суммы, взысканной по Определению суда от 01.02.2017.
Однако, суд полагает, что в данном случае он не должен исходить из формальной стороны вопроса, учитывая и принимая во внимание следующее.
Как пояснила конкурсный управляющий - ООО "Бизнесгрупп", к которому заявитель Сафина М.Я. намерена присоединить Общество, относится к организациям, отвечающим критериям "подозрительных".
Данный довод конкурсный управляющий основывает на том, что согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.12.2017 в отношении ООО "Бизнесгрупп" - данное юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения к нему других юридических лиц, а именно - ООО "ДЭНАС", ООО "Мирвин". При этом - правопредшественниками ООО "Бизнесгрупп" было 13 юридических лиц, а именно - ООО "Меридиан", ООО "Транслог", ООО "Максимум", ООО "Трансрубеж", ЗАО "Стройинвест", ООО "Гирей", ООО "Альфамедторг", ООО "Квартал", ООО "Архибау", ООО "Агроком", ООО "Актив", ОАО "Исаклинсксельхозтранс", ООО "Меридиан+".
В указанной выписке из ЕГРЮЛ отражено, что адресом местонахождения ООО "Бизнесгрупп" является г.Москва, Волоколамское шоссе, д.1, строение 1, пом. IV, ком.33. При этом - запись в выписке под порядковым N11 содержит указание на то, что указанные сведения недостоверны.
Учитывая, что критерии оценки "подозрительности" существования юридического лица и осуществления им хозяйственной деятельности носят крайне субъективный характер, и требуют проверки налоговыми органами - суд, не давая оценку реальности осуществления деятельности ООО "Бизнесгрупп", все же полагает, что указанные выше обстоятельства позволяют суду ставить под сомнение возможность и необходимость отмены обеспечительных мер, поскольку в случае присоединения Общества к лицу, у которого впоследствии могут быть выявлены признаки "подозрительности", так называемой "фирмы-однодневки" - должник фактически утратит возможность взыскания денежных средств с правопреемника ООО "ДЭНАС".
Суд полагает, что именно принятые обеспечительные меры фактически препятствуют на текущий период уйти Обществу от установленной судом обязанности по компенсации должнику денежных средств в сумме 11 309 000,00 руб., при том, что единственный учредитель должника, приняв решение о реорганизации Общества еще 11.11.2015 - лишь 16.12.2017 обратилась в суд с настоящим ходатайством.
При указанных обстоятельствах суд не принимает доводы Сафиной М.Я. в обоснование заявленного ею ходатайства, как противоречащие требованиям закона, в связи с чем в удовлетворении ходатайства последней следует отказать.
На основании изложенного, и руководствуясь статьями 97, 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении ходатайства Сафиной Менире Якубовне об отмене обеспечительных мер отказать.
Определение может быть обжаловано в течение десяти дней в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья Исаев А.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка