Решение Арбитражного суда Самарской области от 19 марта 2018 года №А55-559/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 19 марта 2018 года Дело N А55-559/2018
Резолютивная часть решения оглашена 14 марта 2018 года.
Решение в полном объеме изготовлено 19 марта 2018 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Шаруевой Н.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нагайцевой Е.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Акционерного общества "Муниципальное управление жилищно-коммунального хозяйства"
к Акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС"
Об обязании осуществить размещение бездокументарных ценных бумаг
при участии в заседании
от истца - Камышников Д.А. по доверенности от 12.02.2018г.; директор Жеребцов С.В., паспорт, сведения из ЕГРЮЛ;
от ответчика - Пантелеева Л.М. по доверенности от 20.12.2017г.
Установил:
Акционерное общество "Муниципальное управление жилищно-коммунального хозяйства" обратилось в арбитражный суд к Акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" с иском об обязании в течение 15 дней с момента вступления решения в законную силу осуществить в реестре Акционерного общества "Муниципальное управление жилищно-коммунального хозяйства" размещение обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 527 771 штука, номинальной стоимостью - 8 рублей каждая, путем конвертации в акции той же категории с меньшей номинальной стоимостью согласно способу и порядку размещения акций, установленного решением о выпуске акций Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-04187-Е от 27.04.2017г.
Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.
Ответчик не возражал против удовлетворения исковых требований, свою позицию по делу изложил в письменном отзыве.
Как следует из материалов дела, между Акционерным обществом "Муниципальное управление жилищно-коммунального хозяйства" (далее - Истец, Эмитент) и Акционерным обществом "Регистраторское общество "СТАТУС" (далее - Ответчик, Регистратор) 25.09.2014г. заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N49/1/ORS-135 по условиям которого Эмитент поручает, а Регистратор за вознаграждение обязуется предоставить комплекс услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и условиями договора.
27.04.2017г. решением Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации NР3Т/54 зарегистрировано решение о выпуске акций Акционерного общества "Муниципальное управление жилищно-коммунального хозяйства" регистрационный N 1-02-04187-Е от 27.04.2017г. - акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 527 771 штука номинальной стоимостью - 8 рублей каждая, способ размещения - конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью.
Согласно уведомлению о государственной регистрации выпуска ценных бумаг от 27.04.2017г. N Е436-11-6/12959 осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества "Муниципальное управление жилищно-коммунального хозяйства", размещаемых посредством конвертации акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, количество ценных бумаг- 527 771 штука, номинальная стоимость каждой акции 8 рублей, общий объем выпуска - 4 222 168 рублей.
02.06.2017г. решением Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации NР3Т/54 зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг Акционерного общества "Муниципальное управление жилищно-коммунального хозяйства", регистрационный N1-02-04187-Е от 02.06.2017г. - акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 527 771 штука номинальной стоимостью - 8 рублей каждая, способ размещения - конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью.
В соответствии с уведомлением о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг от 02.06.2017г. N Т436-11-6/166604, зарегистрирован отчет об итогах выпуска акций Акционерного общества "Муниципальное управление жилищно-коммунального хозяйства", регистрационный N1-02-04187-Е от 02.06.2017г. - акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 527 771 штука номинальной стоимостью - 8 рублей каждая, способ размещения - конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью.
18.07.2017г. Истец обратился к Ответчику с требованием осуществить в реестре ценных бумаг Акционерного общества "Муниципальное управление жилищно-коммунального хозяйства" операцию по конвертации акций на основании решения Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации о впуске акций.
Письмом от 20.07.2017г. Ответчик отказал Истцу в размещении акций, ссылаясь на пропуск истцом срока размещения акций, установленный решением Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации о впуске акций.
Истец полагая, что отказ регистратора не обоснован и не соответствует положениям Приказа ФСФР России от 29.07.10 N 10-53/пз-н, обратился с настоящим иском в суд.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.
Согласно статье 27 Федерального закона от 26.12.1995г.N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость размещенных акций и права, предоставляемые этими акциями.
В силу пункта 2 статьи 29 и пункта 7 части 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995г.N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
В соответствии со статьями 19, 24, 26 Федерального закона от 22.04.1996г. N39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" одним из обязательных условий выпуска ценных бумаг является решение о выпуске ценных бумаг и регистрация выпуска ценных бумаг.
В силу пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 22.04.1996г. N39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России.
Согласно пункту 2 статьи 20 Федерального закона от 22.04.1996г. N39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента.
К заявлению о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг, и в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в соответствии с настоящим Федеральным законом должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, проспект ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными актами Банка России.
В соответствии со статьей 19 Федерального закона от 22.04.1996г. N39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, включает в себя следующие этапы: 1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг; 2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; 3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера; 4) размещение эмиссионных ценных бумаг; 5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996г. N39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Согласно пункту 2 статьи 24 Закона о рынке ценных бумаг Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
В соответствии со статьей 25 Федерального закона от 22.04.1996г. N39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Пунктом 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 установлено, что операция конвертации ценных бумаг проводится только после государственной регистрации выпуска ценных бумаг, в которые осуществляется конвертация.
Записи о конвертации в отношении всего выпуска ценных бумаг должны быть внесены в реестр в день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске, по данным реестра на этот день.
Как следует из материалов дела, Регистрирующим органом был зарегистрирован как выпуск ценных бумаг - акций Акционерного общества "Муниципальное управление жилищно-коммунального хозяйства" путем конвертации акций в акции той же
категории с меньшей номинальной стоимостью, так и отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
Таким образом, Истцом при регистрации выпуска акций путем конвертации была соблюдена процедура, установленная статьей 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
В соответствии с пунктом 7.4.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 27 от 02.10.1997г. (далее - Постановления N 27 ) при размещении ценных бумаг посредством конвертации регистратор обязан внести в реестр информацию о выпуске ценных бумаг; зачислить на эмиссионный счет эмитента ценные бумаги, в которые конвертируются ценные бумаги предыдущего выпуска, в количестве, указанном в решении о выпуске ценных бумаг; провести конвертацию ценных бумаг посредством перевода соответствующего количества ценных бумаг нового выпуска с эмиссионного счета эмитента на лицевые счета зарегистрированных лиц и перевода ценных бумаг предыдущего выпуска с лицевых счетов зарегистрированных лиц на эмиссионный счет эмитента; провести аннулирование ценных бумаг предыдущего выпуска; провести сверку количества размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, зачисленных на лицевые счета зарегистрированных лиц.
Согласно пункту 7.4.3 Постановления N 27 внесение записи об аннулировании ценных бумаг осуществляется регистратором в том числе в случаях конвертации ценных бумаг. В случае конвертации ценных бумаг запись об аннулировании ценных бумаг предыдущего выпуска вносится регистратором после исполнения операций по конвертации.
Согласно п. 3.2 Постановления N 27 в реестре должна содержаться информация о дате государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг.
Из Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг следует, что ведение лицевого счета является элементом осуществления деятельности по ведению реестра, а также обязанностью регистратора.
Оценив в совокупности, указанные выше правовые нормы, суд приходит к выводу, что сам по себе пропуск Истцом срока установленного для внесение записи о конвертации акций при наличии утвержденного отчета об итогах выпуска акций, не может лишить его права на внесение в реестр сведений о конвертации акций.
В соответствии со статьей 17 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" условия размещения акций должны содержаться в решении эмитента о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
Как следует из решения, условиями размещения ценных бумаг являются: способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью; срок размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей меньшей стоимостью будет осуществлена на двадцатый день с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг; порядок размещения акций - одна обыкновенная именная бездокументарная акция номинальной стоимостью 100 рублей конвертируется в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 8 рублей; акции, конвертируемые при изменении номинальной стоимости акций, в результате таковой конвертации погашаются (аннулируются).
Учитывая, что условия и порядок размещения акций полностью изложены в решение о выпуске акций, суд полагает, что требования истца подлежат удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181, ч. 1 ст. 259, ч.3 ст.319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Обязать Акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС" в течение 15 дней с момента вступления решения в законную силу осуществить в реестре Акционерного общества "Муниципальное управление жилищно-коммунального хозяйства" размещение обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 527 771 штука, номинальной стоимостью - 8 рублей каждая, путем конвертации в акции той же категории с меньшей номинальной стоимостью согласно способу и порядку размещения акций, установленного решением о выпуске акций Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-04187-Е от 27.04.2017г.
Установить срок размещения акций: дата проведения операции конвертации - дата вступления решения суда в законную силу.
Взыскать с Акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС" в пользу Акционерного общества "Муниципальное управление жилищно-коммунального хозяйства" расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. 00 коп.
Решение арбитражного суда может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Н.В. Шаруева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка