Определение Арбитражного суда Самарской области от 28 февраля 2018 года №А55-5542/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 февраля 2018 года Дело N А55-5542/2017
Резолютивная часть определения объявлена 15.02.2018
Полный текст определения изготовлен 28.02.2018
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Родионовой А.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Князевой Е.М. (до перерыва), Черновой Е.В. (после перерыва),
рассмотрев в судебном заседании 09 - 15 февраля 2018 года заявление общества с ограниченной ответственностью "Клинби" (вх. N 139845 от 13.09.2017) о включении требования в реестр требований кредиторов
заинтересованное лицо: Егорова Ольга Михайловна
по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ливадия", ИНН 6316180640, ОГРН 1126316010260, 443109, г.Самара, ул. Литвинова, д. 302, каб. 400
при участии в заседании:
от заявителя - Егорова О.М. по доверенности от 17.01.2017 (после перерыва не явилась);
от должника - Семенов М.И. по доверенности от 11.01.2018 (до перерыва);
конкурсный управляющий Денисов В.Д. (паспорт) (после перерыва);
от ФНС России - Арутюнян А.Г. по доверенности от 20.03.2017;
В судебном заседании, открытом 09.02.2018, в соответствии со ст.163 АПК РФ объявлялся перерыв до 15.02.2018, информация о котором была размещена на официальном сайта Арбитражного суда Самарской области: http://www.samara.arbitr.ru.
установил:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2017 общество с ограниченной ответственностью "Ливадия", ИНН 6316180640 признано несостоятельном (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Денисов Василий Дмитриевич.
Общество с ограниченной ответственностью "Клинби" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 45 650 000 руб., в том числе 1 900 000 руб., как обеспеченных залогом имущества должника.
В судебном заседании представитель кредитора заявленные требования поддержал; после перерыва в судебном заседании от заявителя поступило уточнение заявленных требований, в соответствии с которым кредитор просит суд приостановить производство по заявлению в части рассмотрения вопроса об установлении статуса залогового кредитора в отношении суммы в размере 1 900 000 руб., до вступления в законную силу судебного акта по спору о признании недействительной сделки - соглашения об отступном от 09.06.2017, заключенного между ООО "Ливадия" и ПАО "АктивКапиталБанк".
Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
ООО "ПФО ТРАСТ" также представило письменные возражения против удовлетворения заявленных требований.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии со статьей 2 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации, вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).
Денежное обязательство - обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В силу п.1 ст.100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (п.3 ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.
При этом установленными могут быть признаны требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности и возможность принудительного исполнения которых в установленном законом порядке на момент их предъявления в суд не утрачена.
Из материалов дела следует, что 17.12.2014 между ООО "Ливадия" (Заемщик) и Егоровой О.М. (Займодавец) был заключен договор денежного займа N 1, в соответствии с которым Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в размере 1 900 000 руб., а займодавец обязуется осуществить возврат указанной суммы в полном объеме в течении 12 месяцев после передачи ему суммы займа. При этом стороны определили, что проценты по настоящему договору не начисляются.
Согласно п.1.3 исполнение обязательств Заемщика по указанному договору займа обеспечивается договором залога N 1/1 от 17.12.2014, заключенным между ООО "Ливадия" (Залогодателем) и Егоровой О.М. (Залогодержателем).
Обязательства займодавца были исполнены в полном объеме - денежные средства в размере 1 900 000 руб. были внесены Егоровой О.М. на расчетный счет должника по квитанции N 808 от 18.12.2014 (л.д.17).
В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег или равное количестве других вещей того же рода и качества.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Согласно п. 2 ст. 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
Согласно п.1 ст.809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
В соответствии с п.1 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Согласно п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
На основании ст.ст. 382, 389 ГК РФ между Егоровой О.М. (цедент) и ООО "Клинби" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требований б/н от 16.01.2015, согласно п.1.1. которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает все права (требования) к ООО "Ливадия", возникшие из обязательств должника по возврату цеденту денежных средств по договору займа N 1 от 17.12.2014; сумма уступаемого права составляет 1 900 000 руб.
В соответствии с п.1.3 вместе с правами требования по договору займа N 1 от 17.12.2014 к цессионарию переходят все права цедента, обеспечивающие исполнение обязательств должника по указанному договору, в т.ч. права залогодержателя по договору залога имущества должника N 1/1 от 17.12.2014.
Согласно п.2.1 договора уступки за уступаемые права требования по настоящему договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 950 000 руб., в подтверждение исполнения данных обязательств заявителем в материалы дела представлен расходный кассовый ордер N 6 от 16.01.2015 на данную сумму (л.д.94).
Таким образом, к ООО "Клинби" перешло право требования к ООО "Ливадия" по договору займа N 1 от 17.12.2014 и договору залога имущества должника N 1/1 от 17.12.2014.
Указанные обстоятельства должником не оспорены, однако до настоящего момента основной долг Заемщиком возвращен не был, задолженность перед кредитором (цессионарием) составляет 1 900 000 руб.
Также из материалов дела следует, что 03 ноября 2014 года между ООО "Ливадия" и ООО "Клинби" был заключен договор N У-073 по разработке комплексной системы управления производственным предприятием, согласно которому Заказчик (должник) поручает, а Исполнитель (кредитор) принимает на себя обязательства оказать услуги в объеме, порядке и на условиях настоящего Договора в соответствии со спецификацией (Приложение N 1 к договору), общая стоимость работ по данному договору составляет 43 750 000 руб.
Стоимость услуг по настоящему Договору может быть изменена по соглашению сторон. Изменение стоимости услуг оформляется дополнительным соглашением к настоящему Договору.
Согласно Спецификации (Приложение N 1 к договору), исполнитель обязуется выполнить следующие работы:
1. Разработка стратегического плана развития в долгосрочный перспективе (до 2025 года). Предоставление бизнес-плана заказчику (количество вариантов не более 15-ти за весь период действия договора) - цена 10 000 000 руб.;
2. Разработка краткосрочного плана антикризисных мероприятий (горизонт планирования 3 года). Утверждение Заказчиком бизнес-плана. Количество вариантов не более 15-ти за весь период действия договора - цена 13 700 000 руб.;
3. Сопровождение внедрения и реализации утвержденных мероприятий сроком 36 месяцев - цена 20 050 000 руб.
Оплата выполненных работ производится по факту выполнения всех работ и подписанию соответствующего акта.
Работы по данному договору были выполнены в полном объеме и приняты Заказчиком ООО "Ливадия", что подтверждается актом N 110 от 30.12.2016, подписанным сторонами без каких-либо претензий по качеству и объему выполненных работ (л.д.95). Результаты выполненных работ были представлены заявителем в материалы дела с приложением баланса ООО "Клинби" и баланса ООО "Ливадия" за 2014, 2015, 2016 гг в подтверждение проведения и принятия выполненных работ, отражение на бухгалтерском учете данных хозяйственных операций (л.д.108 - 196 ).
Оплата выполненных работ до настоящего времени должником не произведена.
Согласно акту сверки взаимных расчетов за январь 2014 - февраль 2017 г., составленного и подписанного ООО "Клинби" и ООО "Ливадия", задолженность последнего по состоянию на 28.02.2017 составляет 45 650 000 руб.
В соответствии с п.1 ст.779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Принцип состязательности арбитражного процесса закреплен в ч. 2 ст. 9 АПК РФ, гарантирующей каждому лицу, участвующему в деле, право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. При этом установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Размер задолженности материалами дела в силу ст. 65 АПК РФ подтвержден документально и должником не оспорен. Доказательства исполнения обязанности по уплате задолженности в полном объеме должником не представлены.
Возражения конкурсного управляющего судом отклоняются, при этом суд отмечает, что в подтверждение финансового положения Займодавца Егоровой О.М., последней в материалы дела представлены документы, подтверждающие наличие денежных средств и возможность выдачи ей займа должнику в спорный период, так, согласно представленным справкам 2-НДФЛ, доход Егоровой О.М. за предшествующий период 2013-2015 г.г. составил до удержания налога на доходы физических лиц - 2 916 067 руб., после удержания налога на доходы физических лиц - 2 537 888 руб.
Договор займа N 1 от 17.12.2014 и договор на разработку системы управления производственным предприятием N У-073 от 03.11.2014 в судебном порядке не оспорены, недействительными не признаны.
Доводы конкурсного управляющего и ООО "ПФО ТРАСТ" относительно недобросовестности Егоровой О.М., ввиду ее аффилированности должнику, также не состоятельны в отсутствие соответствующих доказательств - учредителем ООО "Ливадия" на момент заключения сделки (03 ноября 2014 года) Егорова О.М. не являлась, что подтверждается приложенным списком участников ООО "Ливадия" на 03.11.2014 года.
В силу п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом, в том числе направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов (ст. 10 ГК РФ), в совокупности с условием, что сделка нарушает требования закона или иного правового акта (ст. 168 ГК РФ).
Доказательств, подтверждающих злоупотребление правом каждой стороны сделки в момент ее совершения, ни конкурсным управляющим, ни ООО "ПФО ТРАСТ" не представлено.
Следует также отметить, что само по себе наличие аффилированности сторон сделки не предполагает недобросовестность ее участников и нарушение прав и законных интересов их кредиторов.
Аналогичная правовая позиция по данному вопросу подтверждается также соответствующей судебной практикой (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2018 по делу N А55-32550/2016).
С учетом вышеизложенного, оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд находит требование ООО "Клинби" (вх. N 139845 от 13.09.2017) в размере 45 650 000 руб. - основной долг, обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов в состав требований кредиторов третьей очереди.
Относительно установления статуса залогового кредитора ООО "Клинби" в отношении требования в размере 1 900 000 руб. суд приходит к следующему.
Согласно статье 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, каком оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.
В соответствии с п.20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество.
В соответствии с частью 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.
Согласно пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого, в том числе арбитражным судом.
По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотреть дело до разрешения по существу другого дела.
Из содержания данной статьи следует, что невозможность рассмотрения данного дела до разрешения другого дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.
Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу.
Как следует из материалов дела, предметом договора залога имущества N 1/1 от 17.12.2014 являются 10 объектов, в том числе: бабинорезательная машина, залоговой стоимостью 1 310 000 руб., 2 станка для изготовления пакетов, стоимостью 100 000 руб. каждый.
В ходе рассмотрения настоящего заявления ООО "Клинби" стало известно, что указанное имущество было отчуждено путем передачи ПАО "АКБ" в порядке отступного по соглашению от 09.06.2017.
Конкурсный управляющий должника Денисов В.Д. обратился в рамках дела N А55-5542/2017 с заявлением об оспаривании указанной сделки должника и применении последствий ее недействительности, определением арбитражного суда от 12.02.2018 данное заявление принято к производству с назначением его к рассмотрению в судебном заседании 12.03.2018.
Обстоятельства, которые будут установлены в рамках дела оспариваемой сделки - соглашения об отступном от 09.06.2017, могут иметь преюдициальное значение для рассмотрения требования ООО "Клинби" об установлении статуса залогового кредитора в сумме 1 900 000 руб. за счет имущества должника, переданного по оспариваемому соглашению об отступном.
С учетом изложенного, в соответствии с частью 9 статьи 130, пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд считает необходимым приостановить производство по заявлению в части установления статуса залогового кредитора ООО "Клинби" в отношении требования в размере 1 900 000 руб., до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения в рамках дела N А55-5542/2016 заявления конкурсного управляющего об оспаривании соглашения об отступном от 09.06.2017, заключенного между ООО "Ливадия" и ПАО "АК Банк".
Руководствуясь ст. 143, 184, 185, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Включить требование ООО "Клинби" (вх. N 139845 от 13.09.2017) в размере 45 650 000 руб. - основной долг, в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Ливадия", ИНН 6316180640, в состав требований кредиторов третьей очереди.
Производство по заявлению в части установления статуса залогового кредитора ООО "Клинби" в отношении требования в размере 1 900 000 руб. приостановить до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения в рамках дела N А55-5542/2016 заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника - соглашения об отступном от 09.06.2017, заключенного между ООО "Ливадия" и ПАО "АК Банк".
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
А.А. Родионова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка