Дата принятия: 29 марта 2018г.
Номер документа: А55-33764/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 29 марта 2018 года Дело N А55-33764/2017
Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2018 года.
Решение в полном объеме изготовлено 29 марта 2018 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе судьи
Шехмаметьевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агафоновым В.В.
рассмотрев в судебном заседании 26 марта 2018 года дело по иску
Общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Бетон"
к Обществу с ограниченной ответственностью "РОС-НИВА+"
о взыскании 27 199 527 руб. 58 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество
при участии в заседании
от истца - Рябчук Е.Б., доверенность от 01.02.2018
от ответчика - Федеров Н.А., доверенность от 12.02.2018
Установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Бетон" обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "РОС-НИВА+" 27 199 527 руб. 58 коп., в том числе: 26 801 181 руб. задолженности по соглашению о новации от 27.01.2017, 398 346 руб. 36 коп. процентов, а также 158 998 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Обратить взыскание на заложенное по договору залога транспортных средств и техники от 27.01.2017 имущество, а именно:
1. Автомобиль УАЗ-374195 2016, паспорт транспортного средства 82 ОЕ N 787582, VIN ХТТ374195Н1201296.
2. Автомобиль LADA RSOY5L 2016 года выпуска, гос. номер паспорт транспортного средства 63 ОВ N 577459, VIN XTARSOY5LG0939481.
3. Автомобиль Мод. 636414 на ш. КАМАЗ-65115-А4, 2015 года выпуска паспорт транспортного средства 16 OA N 883558 VIN XOP636414F00000I5.
4. Автомобиль BMW Х5 M50D 2013 года выпуска, паспорт транспортного средства 77 ТУ N 539888, VIN WBAKS810200C09725.
5. Автомобиль ПА33205411007, 2009 года выпуска, паспорт транспортного средства 63 OA N 652631, VIN Х1М3205Н290000638.
6. Автомобиль HYUNDAY SOLARIS 2014 года выпуска, паспорт транспортного средства 78 OK 522248, VIN Z94CT41DBFR380391.
7. Автомобиль ВИС, 234900 2014 года выпуска, паспорт транспортного средства 63 HX 276088, VIN X6D234900E000186.
8. Автомобиль ВИС, 234900 2014 года выпуска, паспорт транспортного средства 63 HX 318532, VIN X6D234900E0002174.
9. Автомобиль BMW 6501 XDRIVE, 2013 года выпуска, паспорт транспортного средства 77 УС 013210 VIN WBAYM11090DW90025.
10. Автомобиль VOLKSWAGEN TOUAREG 2013 года выпуска, паспорт транспортного средства 40 HT 259883, VIN XW8ZZZ7PZEG001915.
11. Автомобиль LADA 212140 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства 63 OB 511345, VIN XTA212140F2226897.
12. Экскаватор HITACHI ZX330LC-5G 2014 года выпуска, паспорт транспортного средства ТТ316133, VIN HCMDDE91E00041709.
13. Самоходное Шасси УСШ-6 1993 года выпуска, паспорт транспортного средства СА 243735.
14. Экскаватор HITACHI ZX330LC-5G 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства СА 363280 VIN HCRDDEC1T00000101.
15. Погрузчик BOBCAT S650 2013 года выпуска, паспорт транспортного средства ТТ 374810 VIN A3NW13269.
16. Автомобиль УА33962 1998 года выпуска, паспорт транспортного средства 63 OA 733112 VIN XTT396200W0043712
Истец просил установить способ реализации путем передачи указанного имущества в собственность Общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Бетон" по цене 21 705 000 руб.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.
Представитель ответчика в судебном заседании признал наличие задолженности.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения истца, суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела между ООО "Альфа-Бетон" (кредитор) и ООО "РОС-НИВА+" (должник) 27.01.2017 заключено соглашение о новации, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника перед кредитором, основанное на предъявленных векселях, согласно акта о предъявлении векселей к оплате от 18.01.2017 на общую суму 26 801 181 руб. 26 коп. (п. 1.1. и 1.2 соглашения о новации).
В соответствии с п. 1.3 указанного соглашения Должник принял на себя обязательства исполнить заемные обязательства в соответствии с указанным Соглашением о новации, а именно передать Истцу (Кредитору) заемные средства в сумме 26 801 181 руб. 26 коп. вместе с причитающимися процентами в размере 2,5% от суммы займа в срок до 31.08.2017г.
В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств согласно соглашению о новации между истцом и ответчиком заключен договор залога транспортных средств и техники от 27.01.2017 и Дополнительное соглашение к договору залога от 01.07.2017.
Предметом указанного договора является передача в залог истцу, принадлежащего ответчику на праве собственности 16 единиц транспортных средств и техники, указанной выше.
ООО "РОС-НИВА+" не исполнило свои обязательства по соглашению о новации от 27.01.2017.
В соответствии с исковым заявление задолженность ответчика перед истцом составила 27 199 527 руб. 58 коп., в том числе 26 801 181 руб. 26 коп. основного долга, 398 346 руб. 32 коп. процентов.
Истцом в адрес ответчика направлялась претензия с требованием об оплате задолженности в размере 27 199 527 руб. 58 коп.
Отсутствие оплаты послужило основанием для обращения с настоящим иском.
Пунктом 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).
Закон не содержит специальных предписаний о форме соглашения, за исключением п. 2 ст. 818 ГК РФ, согласно которому замена долга заемным обязательством совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа. Ввиду этого к оформлению соглашения о новации вексельного обязательства применяются общие предписания о форме и государственной регистрации сделок.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 г. N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством. Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано.
Как следует из материалов дела, стороны заменили вексельное обязательство заемным, соглашение о новации соответствует требованиям закона, сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям устанавливаемого сторонами заемного обязательства.
Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В соответствии со ст. 309 ГК РФ Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии со ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Поскольку доказательств возврата денежных средств по соглашению о новации от 27.01.2017 ответчиком не представлено, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания 26 801 181 руб. 26 коп. задолженности.
В соответствии с п. 1.3 соглашения должник обязуется исполнить заемные обязательства вместе с причитающимися процентами в размере 2,5% от суммы займа.
Таким образом, истец правомерно начислил сумму процентов за пользование займом из расчета 2,5% в размере 398 346 руб. 32 коп., которую суд считает обоснованной и подлежащей удовлетворению.
В обеспечение исполнения обязательств по соглашению о новации между истцом и ответчиком заключен договор залога транспортных средств и техники от 27.01.2017 и Дополнительное соглашение к договору залога от 01.07.2017.
В соответствии со статьей 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
Согласно п. 1 статьи 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.
Соглашение между сторонами спора об обращении взыскании на предмет залога во внесудебном порядке стороны сделки не заключали.
В соответствии со ст. 350 ГКРФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса, которыми предусмотрено, что если залогодателем является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, соглашением между залогодателем и залогодержателем может быть также предусмотрено, что реализация заложенного имущества осуществляется путем оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене и на иных условиях, которые определены указанным соглашением, но не ниже рыночной стоимости.
Как следует из п. 4.2 договора залога, стороны согласовали, что залогодержатель может оставить предмет залога за собой по цене, установленной п. 1.4 настоящего Договора или продать его другому лицу по цене не ниже рыночной, в порядке предусмотренном п. 2 ст.350.1 ГК РФ.
Согласно п. 1.4 договора залога, предмет залога в целом оценивается сторонами в 21 600 000 руб.
Суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца об обращении взыскания на заложенное по договору залога транспортных средств и техники от 27.01.2017 имущество, установив способ реализации путем передачи в собственность ООО "Альфа-Бетон" по цене 21 705 000 руб.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца в размере 158 998 руб.
Поскольку истцом заявлялось неимущественное требование об обращении взыскания на заложенное имущество, за которое предусмотрена оплата государственной пошлины в размере 6 000 руб. (п. 4 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации), с ответчика в доход федерального бюджета надлежит взыскать государственную пошлину в размере 6000 руб.
Руководствуясь ст. 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "РОС-НИВА+" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Бетон" 27 199 527 руб. 58 коп., в том числе: 26 801 181 руб. задолженности 398 346 руб. 36 коп. процентов, а также 158 998 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Обратить взыскание на заложенное по договору залога транспортных средств и техники от 27.01.2017 имущество, установив способ реализации путем передачи в собственность Общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Бетон" по цене 21 705 000 руб.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "РОС-НИВА+" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Е.В. Шехмаметьева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
