Определение Арбитражного суда Самарской области от 10 апреля 2018 года №А55-33458/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 10 апреля 2018 года Дело N А55-33458/2017
Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Артемьевой Ю.Н.
при ведении протокола судебного заседания, с использованием средств аудиозаписи, помощником судьи Трухтановой Н.С.
рассмотрев в судебном заседании 05 апреля 2018года
дело по заявлению Александрова Михаила Кузьмича, Салова Дмитрия Юрьевича
к АО "Самарастройдеталь", г. Самара, ИНН 6318100417
о несостоятельности (банкротстве)
при участии:
от заявителя Александров М.К. - представитель Замотина Е.Ю., доверенность от 24.04.2017г.,
от заявителя Салова Д.Ю. - представитель Замотина Е.Ю., доверенность от 14.04.2017г.,
заявитель Солдатова Н.Н. лично, после перерыва в судебном заседании представитель Замотина Е.Ю., доверенность от 25.10.2016г.,
от ФНС России - представитель Крайнова Т.В., доверенность от 07.03.2018г.,
от должника - директор Береславская С.М. (лично), представитель Никитина Т.В., доверенность от 09.07.2017г., представитель Терентьев Е.Е., доверенность от 09.08.2017г., представитель Кукушкин И.А., доверенность от 29.03.2018г.,
от Кукушкина И.А. - представитель Терентьев Е.Е., доверенность от 11.01.2017г.,
от иных лиц - не участвовали;
В судебном заседании в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 10 часов 10 минут 30 марта 2018г. до 15 часов 30минут 05 апреля 2018г.
установил:
Александров Михаил Кузьмич, Салов Дмитрий Юрьевич обратились в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании АО "Самарастройдеталь", г. Самара, ИНН 6318100417 несостоятельным (банкротом), мотивируя заявленные требования фактом неисполнения должником требования кредиторов по денежным обязательствам в общем размере 1 606 045,52руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2018г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
В судебном заседании 09 февраля 2018г. представитель АО "Самарастройдеталь" заявил о погашении обязательств перед Александровым М.К. в размере 1 447 010,89руб. путем внесения третьим лицом денежных средств на депозит нотариуса, в подтверждении чего в материалы дела представлены платежные поручения N110 от 01.20.2018г., N111 от 01.02.2018г., приходные кассовые ордера N1 от 01.02.2018г., справки нотариуса N248 от 01.01.02.2018г., N249 от 01.02.2018г. N251 от 01.02.2018г.
Александров М.К. заявил об отказе от принятия денежных средств у нотариуса и указал, что 29.01.2018г. между ним и Солдатовой Н.Н. заключен договор уступки права требования к должнику на сумму 1 458 010,89руб.
01.03.2018г. вх. 33351 в материалы дела поступило ходатайство Солдатовой Н.Н. о замене Александрова М.К., Салова Д.Ю. на правопреемника Солдатову Н.Н. в порядке процессуального правопреемства в деле о несостоятельности (банкротстве) АО "Самарастройдеталь".
Рассмотрев заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд, с учетом мнения лиц, участвующих в судебном заседании, приходит к следующему.
Согласно абзаца 2 пункта 6 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.
Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии с договором уступки права требования от 29.01.2018г. Александров Михаил Кузьмич уступил Солдатовой Наталье Николаевне право требования к должнику АО "Самарастройдеталь" по договорам целевого займа от 11.10.2016г., от 25.02.2016г., от 02.08.2016г., от 29.02.2016г. задолженности в размере 1 458 010,89руб.
Согласно договора уступки права требования от 09.02.2018г. Салов Дмитрий Юрьевич уступил Солдатовой Наталье Николаевне право требования к должнику АО "Самарастройдеталь" задолженности в размере 57000руб.
В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.
Таким образом, на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом по делу NА55-33458/2017 к Солдатовой Наталье Николаевне в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации перешло право требования к должнику задолженности в общем размере 1 515 010,89руб.
Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Поскольку переход прав и обязанностей от Александрова М.К., Салова Д.Ю. к Солдатовой Наталье Николаевне подтвержден, арбитражный суд применительно к статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производит замену кредиторов Александрова Михаила Кузьмича, Салова Дмитрия Юрьевича на правопреемника Солдатову Наталью Николаевну в деле А55-33458/2017 о несостоятельности (банкротстве) АО "Самарастройдеталь".
В соответствии со статьей 62 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, наблюдение вводится по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании должника банкротом в порядке, предусмотренном статьей 48 настоящего Федерального закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судебное заседание арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику проводится судьей арбитражного суда в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим федеральным законом.
Рассмотрев обоснованность требований заявителя к должнику в порядке, предусмотренном статьей 48 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для отказа во введении наблюдения в отношении АО "Самарастройдеталь", исходя при этом из следующего.
В силу статей 7 и 11 Закона о банкротстве кредитор наделен правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.
В силу пункта 2 статьи 33 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее триста тысяч рублей и не исполнены в течении трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.
Обращаясь в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о несостоятельности (банкротстве) должника, заявитель указал на наличие кредиторской задолженности в общем размере 1 606 045,52руб., в подтверждении чего представил в материалы дела:
-решение Советского районного суда г. Самары от 26.06.2017г. по гражданскому делу N 2-1352/2017, которым с АО "Самарастройдеталь" в пользу Александрова М.К. взыскано 887 752,48руб., в том числе:
по договору займа от 25.02.2016г. - задолженность в сумме 200 000руб., проценты по договору в сумме 185 757,14руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 8 149,91руб.;
по договору займа от 29.02.2016г. - задолженность в сумме 200 000руб.; проценты по договору в сумме 24 453,55руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 12 679,28руб.;
по договору займа от 02.08.2016г. - задолженность в сумме 200 000руб.; проценты по договору в сумме 35 415,82руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 10 930,56руб.;
расходы по оплате государственной пошлины в сумме 10 366,22руб.
-решение Советского районного суда г. Самары от 26.06.2017г. по гражданскому делу N2-2054/2017, которым с АО "Самарастройдеталь" в пользу Александрова М.К.
взыскано 534 258,41 руб., в том числе:
по договору займа от 11.10.2016г. - задолженность в сумме 500 000руб.;
проценты по договору в сумме 9 657,53руб.,
проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 16 142,88руб.
расходы по оплате государственной пошлины в сумме 8 458руб.
-определение Советского районного суда г. Самары от 31.0.7.2017г. по гражданскому делу N2-1352/2017, которым с АО "Самарастройдеталь" в пользу Александрова М.К. взысканы судебные расходы в сумме 20 000руб.;
-определение Советского районного суда г. Самары от 31.07.2017г. по гражданскому делу N2-2054/2017, которым с АО "Самарастройдеталь" в пользу Александрова М.К. взысканы судебные расходы в сумме 10 000руб.;
-определение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2017г. по делу NА55-2796/2017, которым с АО "Самарастройдеталь" в пользу Александрова М.К.
взысканы судебные расходы в сумме 25 000руб.
-исполнительный лист серии ФС N 014479310 от 12.07.2017г. по делу N А55-2188/2017, выданному на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2017г. о взыскании с ОАО "Самарастройдеталь" в пользу Александрова М.К. государственной пошлины в сумме 6 000руб.
-определение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2017г. по делу N А55-2796/2017. которым установлены требования Александрова М.К. в размере 66 034,91руб. - за пользование чужими денежными средствами, требования Садова Д.Ю. в размере 57 000,00 руб. -судебные расходы.
Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, одним из акционеров АО "Самарастройдеталь" - Кукушкиным И.А. были исполнены обязательства АО "Самарастройдеталь" перед Александровым М.К. в порядке, предусмотренном статьями 313 и 327 Гражданского кодекса Российской Федерации путем внесения третьим лицом денежных средств на депозит нотариуса в размере 1 447 010,89руб., в том числе:
в размере 887 752,48 руб. по платежному поручению N110 от 01.02.2018г.
в размере 534 258,41руб. по платежному поручению N111 от 01.02.2018г.
в размере 25 000руб. по платежному поручению N111 от 01.02.2018г.
Неудовлетворенными остались требования в размере 153 034,91руб., в том числе:
-требования Александрова М.К., связанные с судебными расходами, установленными определениями Советского районного суда г. Самары от 31.07.2017г. по гражданским делам N2-1352/2017 и N2-2054/2017 в общем размере 30 000руб.;
-требования Александрова М.К. в размере 66 034,91руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
-требования Салова Д.Ю., связанные с судебными расходами, установленными определением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2017г. по делу N А55-2796/2017 в размере 57 000руб.,
В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:
1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;
2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество. Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.
Из условий обязательств между АО "Самарастройдеталь" и Александровым М.К. не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.
Согласно пункту 4 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если в соответствии с настоящей статьей допускается исполнение обязательства третьим лицом, оно вправе исполнить обязательство также посредством внесения долга в депозит нотариуса или произвести зачет с соблюдением правил, установленных настоящим Кодексом для должника.
Из содержания платежных поручений следует, что Кукушкиным И.А. произведено погашение именно тех обязательств АО "Самарастройдеталь" перед Александровым М.К. задолженность по которым взыскана решением Советского районного суда г. Самары от 26.06.2017г. по гражданскому делу N 2-2054/17, решением Советского районного суда г. Самары от 26.06.2017г. по гражданскому делу N2-1352/17, определением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2017г. по делу N А55-2796/2017, положенных в основу заявления о несостоятельности (банкротстве) должника.
Между тем, Александров Михаил Кузьмич, после возбуждения 15.01.2018г. производства по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Самарастройдеталь", 29.01.2018г. уступил Солдатовой Наталье Николаевне право требования к АО "Самарастройдеталь" в размере 1 458 010,89руб., о чем им было заявлено в судебном заседании 09.02.2018г., но только после того как представители ОАО "Самарастройдеталь" сообщили о погашении задолженности путем внесения денежных средств на депозит нотариуса.
01.03.2018г. вх. 33351 в материалы дела поступило ходатайство самой Солдатовой Н.Н. о замене Александрова М.К. и Салова Д.Ю. на правопреемника в порядке процессуального правопреемства в деле о несостоятельности (банкротстве)
Как следует из содержания договора уступки права требования от 29.01.2018г. в качестве оплаты за уступаемое право требования в размере 1 458 010,89руб., Цессионарий обязался выплатить Цеденту денежные средства в размере 350 000руб. (оплата по договору уступки меньше кредиторской задолженности в четыре раза).
В силу норм статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", одним из критериев для оценки действия стороны в качестве добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По смыслу норм Закона о банкротстве, единственной надлежащей целью обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) должно являться получение от должника удовлетворения своих требований в результате производства по делу о банкротстве.
Для кредитора реальное получение денежных средств в счет уплаты соответствующей задолженности должно являться достаточным, при условии, что кредитор полагает себя добросовестным.
Закон о банкротстве не содержит норм, запрещающих погашение требований кредитора третьим лицом (статьи 113, 129.1 Закона о банкротстве).
В рассматриваемом случае, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что погашение долга АО "Самарастройдеталь" третьим лицом - Кукушкиным И.А., перед первоначальным кредитором Александровым М.К., не нарушает прав должника и его кредиторов, поскольку направлено на достижение цели кредитора - погашение имеющейся задолженности. Удовлетворение требований Александрова М.К. было произведено до рассмотрения вопроса об обоснованности заявленных к должнику требований за счет третьего лица, что не нарушает прав иных кредиторов и соответствует правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В заседание суда Александров М.К. еще до объявления о состоявшейся уступке права требования Солдатовой Н.Н. пояснял, что денежные средства с депозита нотариуса получать отказывается так как целью его обращения в суд является банкротство АО "Самарастройдеталь", а не получение денежных средств.
Как следует из письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 января 1999г. NС1-7/УП-61 О ПРИМЕНЕНИИ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ) при рассмотрении заявлений о несостоятельности (банкротстве) арбитражным судам следует иметь ввиду, что процедура банкротства может использоваться в целях передела собственности, устранения конкурента, в связи с чем необходимо тщательно исследовать конкретные обстоятельства по делу с учетом требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В этой связи, арбитражный суд усматривает, что действия Александрова М.Е. не согласуются с добросовестным поведением участника гражданских правоотношений, целью которого является получение от должника удовлетворения своих требований в результате производства по делу о банкротстве, а не закрытие предприятия.
При этом арбитражный суд принимает во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 3856/14, согласно которой должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно, или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.
Учитывая, что на момент проведения первого судебного заседания по рассмотрению обоснованности требования заявителя к должнику задолженность в размере 1 447 010,89руб. была погашена путем внесения третьим лицом денежных средств на депозит нотариуса, а также то, что целью добросовестного кредитора является получение удовлетворения его требований и погашение задолженности перед ним, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств наличия у Александрова М.К. препятствий в получения денежных средств от Кукушкина А.И., а также то, что остаток непогашенной задолженности в размере 153 034,91руб. - составляет менее трехсот тысяч, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для введения процедуры наблюдения в отношении АО "Самарастройдеталь" в связи с отсутствием условий, предусмотренных статьей 3 и пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве.
При этом, действия Александрова М.К. и Солдатовой Н.Н. по заключению 29.01.2018г. договора уступки права требования расцениваются судом как злоупотребление правом со стороны заявителя (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку данные действия направлены не на получение денежных средств от должника (в чем должен быть заинтересован любой кредитор по гражданско-правовой сделке), а исключительно на введение в отношении должника процедуры банкротства (наблюдения) и прекращение деятельности предприятия.
Аналогичные выводы содержались в Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2017г. по делу NА55-26628/2016.
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Учитывая изложенное, в соответствии с абзацем 8 пункта 3 статьи 48 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует отказать во введении наблюдения и прекратить производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Самарастройдеталь", г. Самара, ИНН 6318100417.
Руководствуясь статьями 48, 57 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Ходатайство Солдатовой Н.Н. о процессуальном правопреемстве - удовлетворить.
Заменить в деле о несостоятельности (банкротстве) АО "Самарастройдеталь" Александрова М.К., Салова Д.Ю. на правопреемника Солдатову Н.Н.
Отказать во введении наблюдения в отношении АО "Самарастройдеталь", г. Самара, ИНН 6318100417.
Прекратить производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Самарастройдеталь", г. Самара, ИНН 6318100417.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, с направлением апелляционной жалобы через арбитражный суд Самарской области.
Судья Ю.Н. Артемьева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка