Определение Арбитражного суда Самарской области от 01 марта 2018 года №А55-32090/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 1 марта 2018 года Дело N А55-32090/2016
Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Анаевой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макаровой В.Р.,
рассмотрев в судебном заседании 21 февраля 2018 года
заявление ООО "Волга Строй Сервис" о включении в реестр требований кредиторов (вх 62463 от 28.04.2017)
заявление конкурсного управляющего Девятых В.Г.
к ООО "АСК Элита"
о признании сделок должника недействительными (вх 136119 от 06.09.2017)
по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "ВолгаТрэйд", ИНН 6321242676, 445000, г. Тольятти, Самарская область, ул. Борковская, д.51, оф.312
при участии в заседании
от ООО "Волга Строй Сервис" - Попов Д.Ю., доверенность от 24.05.2017, паспорт,
от конкурсного управляющего - не явился, извещен,
от ООО "АСК Элита" - не явились, извещены,
от Одинцова Н.И. - Романова Е.В., доверенность от 19.07.2017, удостоверение адвоката,
Установил:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2017 года Общество с ограниченной ответственностью "ВолгаТрэйд", ИНН 6321242676 признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Девятых Василий Геннадьевич.
ООО "Волга Строй Сервис" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов в размере 15 100 000 руб.
Конкурсный управляющий Девятых В.Г. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к ООО "АСК Элита" о признании сделок должника недействительными (с учетом уточнений, принятых в соответствии со статьей 49 АПК РФ), просит: признать недействительным соглашение об отступном от 30.09.2014 к договору займа N1 от 12.04.2011, а также договор купли-продажи от 27.10.2014.
Представитель ООО "Волга Строй Сервис" поддержал заявленные требования, относительно включения требования в реестр требований кредиторов, относительно заявления о признании сделки должника недействительной возражал.
Конкурсный управляющий в судебное заседание не явился, о дате и времени проведения судебного заседания извещен.
Из представленного в материалы дела отзыва на заявление следует, что относительно удовлетворения заявления ООО "Волга Строй Сервис" о включении в реестр требований кредиторов возражает, заявление к ООО "АСК Элита" о признании сделки должника недействительной поддерживает.
Представитель ООО "АСК Элита" в судебное заседание не явился, о дате и времени проведения судебного заседания извещен, из представленного в материалы дела отзыва на заявление следует, что относительно удовлетворения заявления об оспаривании сделки возражают.
Представитель Одинцова Н.И. в судебном заседании возражал относительно удовлетворения заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО "Волга Строй Сервис", в материалы дела представлен письменный отзыв на заявление.
Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, заслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд приходит к следующим выводам.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 2 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) судебное заседание арбитражного суда по заявлению об оспаривании сделки должника проводится судьей арбитражного суда в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, предусмотренными настоящим Федеральным законом.
В соответствии со статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.
Как следует из материалов дела, 12 апреля 2011 года между ООО "АСК "ЭЛИТА" (Заимодавец) и ООО "ВолгаТрэйд" (Заёмщик) заключен договор займа N 1 на сумму 10.000.000,00 рублей.
Платежным поручением от 12.04.2011 года и банковскими документами подтверждается перечисление денежных средств на р/с ООО "ВолгаТрэйд".
По состоянию на 30 сентября 2014 года признанная сторонами задолженность по указанному выше договору составляла 10.000.000,00 рублей.
30 сентября 2014 года между ООО "ВолгаТрэйд" (Заёмщик) и ООО "АСК "ЭЛИТА" (Заимодавец) заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым в счет погашения задолженности по договору займа N 1 от 12.04.2011 года Заёмщик передает Займодавцу, беспроцентный вексель ООО "ВолгаТрэйд" со следующими реквизитами:
N п/п
Серия векселя
N векселя
Номинал векселя (руб.)
Срок платежа
Место платежа
Первый приобретатель
1
ВТ
300935
10 000 000 000
По предъявлении, но не ранее 30.09.2024 года
г. Тольятти
ООО "АСК "ЭЛИТА"
Таким образом, ООО "АСК "ЭЛИТА" обладало правом требования к ООО "ВолгаТрэйд" на сумму 10.000.000,00 рублей на основании векселя N 300935.
27 октября 2014 года между ООО "ВолгаТрэйд" (Продавец) и ООО "АСК "ЭЛИТА" (Покупатель) заключен договор купли-продажи векселей.
27 октября 2014 года ООО "АСК "ЭЛИТА" перечислили на р/с ООО "ВолгаТрэйд" денежные средства в сумме 5.100.000,00 рублей с назначением платежа "Оплата по договору купли-продажи векселей б/н от 27.10.2014 года", что подтверждается платежным поручением N 9 от 27.10.2014 года и выпиской о движении денежных средств по р/с.
По акту приема-передачи ООО "ВолгаТрэйд" передал, а ООО "АСК "ЭЛИТА" принял следующие простые векселя ООО "ВолгаТрэйд":
N п/п
Серия векселя
N векселя
Номинал векселя (руб.)
Срок платежа
Место платежа
Первый приобретатель
1
ВТ
300936
5 100 000 000
По предъявлении, но не ранее 30.09.2024 года
г. Тольятти
ООО "АСК "ЭЛИТА"
Таким образом, ООО "АСК "ЭЛИТА" обладало правом требования к ООО "ВолгаТрэйд" на сумму 5.100.000,00 рублей на основании векселя N 300936.
30 мая 2014 года между ООО "Волга Строй Сервис" (Займодавец) и ООО "АСК "ЭЛИТА" (Заёмщик) заключен договор займа N 6 на сумму 15.000.000,00 рублей.
Платежным поручением N 482 от 03.06.2014 года и банковскими документами подтверждается перечисление денежных средств в сумме 5.000.000,00 рублей.
Платежным поручением N 501 от 06.06.2014 года и банковскими документами подтверждается перечисление денежных средств в сумме 10.000.000,00 рублей.
По состоянию на 27 октября 2014 года признанная сторонами задолженность по указанному выше договору составляла 15.100.000,00 рублей.
27 октября 2014 года между ООО "Волга Строй Сервис" (Займодавец) и ООО "АСК "ЭЛИТА" (Заёмщик) заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым в счет погашения задолженности по договору займа N 6 от 30.05.2014 года Заёмщик передает Займодавцу, беспроцентный вексель ООО "ВолгаТрэйд" со следующими реквизитами:
N п/п
Серия векселя
N векселя
Номинал векселя (руб.)
Срок платежа
Место платежа
Первый приобретатель
1
ВТ
300935
10 000 000 000
По предъявлении, но не ранее 30.09.2024 года
г. Тольятти
ООО "АСК "ЭЛИТА"
2
ВТ
300936
5 100 000 000
По предъявлении, но не ранее 30.09.2024 года
г. Тольятти
ООО "АСК "ЭЛИТА"
Таким образом, к ООО "Волга Строй Сервис" перешли права требования по векселям ООО "ВолгаТрэйд" на сумму 10.000.000,00 рублей и 5.100.000,00 рублей.
Возражения Одинцова Н.И. не могут являться основанием для отказа в признании обоснованными требований ООО "ВСС", т. к. не основаны на нормах материального и процессуального права и не доказывают обстоятельства имеющие существенное значение для дела.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ единственным участником и директором ООО "ВолгаТрэйд" являлся и является Одинцов Николай Иванович.
ООО АСК "Элита" и ООО "ВСС" не являлись участниками ООО "ВолгаТрэйд".
ООО АСК "Элита" и ООО "ВСС" не входили в состав органов управления ООО "ВолгаТрэйд".
Соответственно, при функционировании должника в отсутствие кризисных факторов ООО АСК "Элита" и ООО "ВСС" объективно не влияли на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.).
Основанием возникновения задолженности являются заём предоставленные должнику 12 апреля 2011 года на сумму 10.000.000,00 рублей и договор купли-продажи векселей от 27 октября 2014 года на сумму 5.100.000,00 рублей, т. е. задолго до появления признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у ООО "ВолгаТрэйд".
Таким образом, не соответствует фактическим обстоятельствам дела утверждение Одинцова Н.И. о том, что основанием заявленных требований является соглашение об отступном от 30.10.2014 года между ООО "ВолгаТрэйд" и ООО "ВСС".
Операции по перечислению денежных средств Должнику осуществлялись безналичным путем с использованием платежных поручений, что подтверждается материалами дела.
Соответственно, источником предоставленных денежных средств были собственные оборотные средства ООО АСК "Элита".
ООО "ВолгаТрэйд" использовало полученные денежные средства для цели обновления парка специализированной строительной техники, а не на расчеты с кредиторами. Соответственно, предоставление денежных средств не носило компенсационный характер.
Поведение ООО АСК "Элита" и ООО "ВСС" в период предшествующий банкротству также не свидетельствует о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований о включении в реестр кредиторов.
- Напротив, Одинцов Сергей Иванович являющийся директором и участником ООО АСК
Распределение риска банкротства, в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) возможно на участника, контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.
Материалы дела не содержат доказательств объективно свидетельствующих о том, что банкротство ООО "ВолгаТрэйд" обусловлено прямыми или косвенными действиями ООО АСК "Элита" или ООО "ВСС", т. к. данные организации не осуществляли влияния на принятие управленческих решений.
В ходе рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВолгаТрэйд" признаны установленными и включены в реестр кредиторов:
- Требования Одинцов С.И. в сумме 3.582.000,00 рублей - Определение арбитражного суда Самарской области от 25 апреля 2017 года по делу А55-32090/2016. Дата возникновения - 17 апреля 2014 года.
- Требования ООО "ВСС" в сумме 28.035.266,78 рублей - Определение арбитражного суда Самарской области от 11 октября 2017 года по делу А55-32090/2016. Дата возникновения - 2012 год.
- Требования ФНС России в сумме 1.720.520,54 рублей - Определение арбитражного суда Самарской области от 13 июля 2017 года по делу А55-32090/2016.
- Требования Полозова Е.К. в сумме 317.180,00 рублей - Определение арбитражного суда Самарской области от 16 февраля 2017 года по делу А55-32090/2016. Дата возникновения - 15 июля 2016 года.
Таким образом, совокупность представленных в материалы дела доказательств подтверждает, что в действиях заявителя отсутствуют признаки создания искусственной подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве ООО "ВолгаТрэйд".
Пленум Верховного суда Российской Федерации N 33, Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 14 Постановление от 4 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснил следующее:
При рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение), применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 7 июня 1930 г.).
При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.
Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее - Кодекс). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.
Законность и обоснованность заявленных требований подтверждаются представленными в материалы дела документами и не оспорена сторонами.
Конкурсный управляющий Девятых В.Г. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к ООО "АСК Элита" о признании сделок должника недействительными (с учетом уточнений, принятых в соответствии со статьей 49 АПК РФ), просит: признать недействительным соглашение об отступном от 30.09.2014 к договору займа N1 от 12.04.2011, а также договор купли-продажи от 27.10.2014.
Представитель конкурсного кредитора ООО "Волга Строй Сервис" заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности для оспаривания данной сделки.
Рассмотрев указанное заявление, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (статья 53 Гражданского кодекса РФ).
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ наделяет внешнего и конкурсного управляющих правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным этим законом. В таких случаях по общему правилу статьи 61.9 названного закона срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности оснований для оспаривания сделки.
Арбитражные управляющие от имени должника вправе оспаривать совершенные должником сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Однако в этих случаях не применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности.
Поскольку конкурсный управляющий должника оспаривает сделку должника по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в том числе ссылается на мнимость сделки в порядке ст. 170 Гражданского кодекса РФ, оснований для применения специальных правил о сроках исковой давности, установленных законодательством о несостоятельности, у суда не имеется.
Принимая во внимание изложенное, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Девятых В.Г. к ООО "АСК Элита" о признании сделок должника недействительными (вх 136119 от 06.09.2017) следует отказать.
Руководствуясь ст. 100, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 61.2, 61.6, 61.9, 64, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление ООО "Волга Строй Сервис" о включении требования в реестр требований кредиторов удовлетворить.
Включить требование ООО "Волга Строй Сервис" в размере 15 100 000,00 руб. в реестре требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "ВолгаТрэйд", ИНН 6321242676 в состав требований кредиторов третьей очереди.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Девятых В.Г. о признании сделок должника недействительными (вх 136119 от 06.09.2017) отказать.
Настоящее определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Е.А. Анаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка