Определение Арбитражного суда Самарской области от 21 февраля 2018 года №А55-31721/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 21 февраля 2018 года Дело N А55-31721/2017
Резолютивная часть определения оглашена 15 февраля 2018 года.
Судья Арбитражного суда Самарской области Серебрякова О.И.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Галимовой А.Д.
рассмотрев в судебном заседании 15 февраля 2018 года заявление Общества с ограниченной ответственностью "Жигулёво" о включении в реестр требований кредиторов должника (вх.N4376 от 15.01.2018 г.),
в рамках дела NА55-31721/2017 Общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная компания "Поволжские корма", ИНН 6381006803, ОГРН 1026303910225, о признании несостоятельным (банкротом)
при участии:
от заявителя - Доронов А.А., представитель по доверенности от 16.11.2017 г.,
3-е лицо: Кондратюк Д.А., лично,
установил:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2017 г. возбуждено производство по делу NА55-31721/2017 о несостоятельности (банкротстве) должника.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2017 г. ликвидируемый должник - Общество с ограниченной ответственностью Агропромышленная компания "Поволжские корма", ИНН 6381006803, ОГРН 1026303910225, признан несостоятельным (банкротом), открыто в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим Обществом с ограниченной ответственностью Агропромышленная компания "Поволжские корма" утвержден Богданов Виктор Анатольевич, член Ассоциации "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".
Общество с ограниченной ответственностью "Жигулёво" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная компания "Поволжские корма" в размере 7 362 800, 46 руб., в состав требований кредиторов третьей очереди.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.01.2018 г. к рассмотрению заявления в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены ООО "Самараагрокорм", Кондратюк Дмитрий Александрович.
Представитель заявителя требования поддержал в полном объеме, представил доказательство направления копии заявления в адрес привлеченных судом третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора.
ООО "Самараагрокорм" в судебное заседание не явилось, представило отзыв, возражения отсутствуют.
Кондратюк Д.А. не возражал относительно удовлетворения заявленных требований.
Конкурсный управляющий в судебное заседание не явился, представил отзыв, возражения отсутствуют.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное судебное заседание рассмотрено в отсутствии конкурсного управляющего, "Самараагрокорм", по имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил.
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В силу пункта 1 статьи 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (п.3 ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.
Требование кредитора к должнику подтверждено следующими обстоятельствами:
01.07.2015 г. между ООО "САМАРААГРОКОРМ" (далее - "Исполнитель") ООО АПК "Поволжские корма" (далее - "Заказчик - должник") был заключен договор на оказание транспортно-экспедиторских услуг N 4/ТЭУ-САК (далее - "договор N 4/ТЭУ-САК"), по которому Исполнитель обязался оказывать Должнику транспортно-экспедиторские услуги, связанные с организацией перевозок грузов автомобильным, железнодорожным и иными видами транспорта, а Должник обязался оплачивать Исполнителю вознаграждение и расходы, связанные с организацией перевозки грузов.
Согласно п. 1.2. данного договора перечень услуг и особые условия организации перевозок, определяются в оформляемой в письменном виде заявке Должника. 01.01.2017 г. между Исполнителем и Должником была подписана Заявка (Спецификация N 5) на оказание транспортных услуг по перевозке груза-шрот подсолнечный в количестве 2 025 тонн. Вознаграждение Исполнителя согласно утвержденным обеими сторонами тарифам составляло 4 011 250 рублей.
В период с 01.01.2017 г. по 31.03.2017 г. Исполнитель исполнил свои обязательства, вытекающие из договора N 4/ТЭУ-САК и спецификаций N 5 к нему, о чем был составлен Акт N 67. Согласно указанному акту Исполнитель в полном соответствии с условиями договора организовал перевозку груза Должника - шрота подсолнечного в количестве 1 977.43 тонны на сумму вознаграждения 3 920 000 рублей. Однако, в нарушение пункта 4.1. договора N 4/ТЭУ-САК Должник оказанные услуги не оплатил.
Кроме вышеуказанных документов наличие задолженности Должника перед Исполнителем подтверждается также подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов от 31.03.2017 г.
22.07.2016 г. в целях обеспечения исполнения обязательств по договору N4/ТЭУ-САК между Исполнителем и Кондратюком Дмитрием Александровичем (далее - "Поручитель") был заключен договор поручительства, по которому Поручитель обязался отвечать солидарно перед Исполнителем: за исполнение Должником всех своих обязательств по вышеуказанному договору.
В связи с неисполнением Должником и Поручителем обязательств по договору N 4/ТЭУ-САК Исполнитель обратился в суд за взысканием с Должника и Поручителя задолженности.
Вступившим в законную силу заочным решением Кировского районного суда г. Самары от 21.06.2017 г. по делу N2-2498/2017 с Должника и с Поручителя солидарно взыскана задолженность по договору N 4/ТЭУ-САК в размере 3 920 000 рублей, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 800 рублей.
30.06.2017 г. в рамках договора N 4/ТЭУ-САК и спецификации N 6 к нему Исполнитель оказал Должнику транспортно-экспедиторские услуги на сумму 670 000 рублей, о чем был составлен акт на оказание услуг N 134. При этом 05.06.2017 г. Исполнителем было произведено частичное погашение задолженности в размере 350 000 рублей.
С учетом вышеуказанных услуг и частичной оплаты задолженность Должника перед Исполнителем по договору N 4/ТЭУ-САК по состоянию на 30.06.2017 г. составила 3 920 000 - 350 000 + 670 000 = 4 240 000 рублей, что зафиксировано в соответствующем акте сверки взаиморасчетов от 30 06.2017 г. а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 27 800 рублей.
01.11.2017 г. Исполнитель заключил с Обществом с ограниченной ответственностью "ЖИГУЛЕВО" (далее - "Кредитор") договор уступки права требования N 5/17, в соответствии с которым Исполнитель уступил, а Кредитор принял право требования по договору N 4/ТЭУ-САК, а также право требования Исполнителя к Поручителю, обеспечивающее исполнение Должником своих обязательств по договору N 4/ТЭУ-САК от 01.07.2016 г.
Согласно пункту 5.1. данного договора уступки право требования в полном объеме переходит от Исполнителя к Кредитору в момент совершения Кредитором первого платежа в размере 30 000 рублей.
07.12.2017 г. Кредитор, согласно пункту 5.1. договора, произвел первый платеж в размере 30 000 рублей, в связи с чем право требования задолженности с Должника по договору N 4/ТЭУ-САК перешло к Кредитору.
06.04.2016 г. между ООО "САМАРААГРОКОРМ" (далее - "Поставщик") и Должником был заключен договор купли-продажи N 13-CAK (далее "договор N 13-САК"), по которому Поставщик обязался передать в собственность (поставить) Должнику Товар, а Должник обязался принять оплатить данный Товар.
Согласно п. 1.2. данного договора наименование, ассортимент, количество, цена, сроки оплаты и поставки Товара согласовывались сторонами в дополнительных соглашениях к договору, которые являются его неотъемлемой частью. В период с 06.04.2016 г. по 10.11.2016 г. дополнительными соглашениями NN 1-7 (Спецификациями) к договору N 13-САК стороны согласовали и поставщик своевременно поставил Должнику Товар - сою урожая 2015 и 2016 г.г. на общую сумму 13 129 520 рублей.
Однако, Должник в нарушение п.п.1.1., 5.1, договора и ст.48-6..487 ГК РФ оплатил полученный Товар не в полном объеме, в связи с чем у Должника но состоянию на 07.04.2017 г. образовалась задолженность по договору N 13-САК в размере 5 656 092,62 рублей, в том числе 3 058 520 рублей основного дана и 2 597 572,62 рублей - пени за просрочку оплаты Товара.
Наличие задолженности Должника по оплате полученного Товара подтверждается актами сверки взаиморасчетов между Поставщиком и Должником за период 2016 г. и по состоянию на 29.03.2017 г.
В целях обеспечения исполнения обязательств по договору купли-продажи N 13-САК 22.07.2016 г. между Поставщиком и Кондратюком Дмитрием Александровичем (далее - "Поручитель") был заключен договор поручительства, по которому Поручитель обязался отвечать солидарно перед Поставщиком за исполнение Должником всех своих обязательств по договору N 13-САК.
В связи с неисполнением Должником и Поручителем обязательств по договору N 13-САК Поставщик обратился в суд за взысканием с Должника и Поручителя задолженности в размере 5 656 092,62 рублей, в том числе 3 058 520 рублей основного долга и 2 597 572,62 рублей - пени за просрочку оплат товара.
В судебном разбирательстве стороне пришли к мировому соглашению, по которому Должник обязался в рассрочку до 15.10.2017 г, выплатить основную задолженность. Определением Кировского районного суда г. Самары от 26.04.2017 г., вступившим в законную силу 12.05.2017 г., были утверждены условия мирового соглашения. Однако, условия мирового соглашения Должником были нарушены, в связи чем 19.06.2017 г. Кировским районным судом г. Самары были выданы исполнительные листы на солидарное взыскание с Должника и Поручителя задолженности по договору N 13-САК в размере 3 058 520 рублей, а также расходов на уплату государственной пошлины в размере 36 480,46 рублей.
01.11.2017 г. Поставщик заключил с Обществом с ограниченной ответственностью "ЖИГУЛЁВО" (далее - "Кредитор") договор уступки права требования N 4/17, в соответствии с которым Исполнитель уступил, а Кредитор принял право требования по договору N 13-САК, а также право требования Поставщика к Поручителю, обеспечивающее исполнение Должником своих обязательств по договору N 13-САК от 01.07.2016 г.
Согласно пункту 5.1. данного договора уступки право требования в полном объеме переходит от Исполнителя к кредитору в момент совершения Кредитором первого платежа в размере 20 000 рублей.
07.12.2017 г. Кредитор, согласно пункту 5.1. договора, произвел первый платеж в размере 20 000 рублей (копия платежного поручения и уведомления Должника прилагаются), в связи с чем право требования задолженности с Должника по договору N 13-САК перешло к Кредитору.
Должником обязанность по оплате задолженности не исполнена.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п.1 ст.310 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (п.1 ст.781 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п.1 ст.382 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (п.3 ст.69 АПК РФ).
Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд находит требование кредитора обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди в силу статей 4, 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Руководствуясь ст. ст. 156, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст. 4, 32, 100 Федерального Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)"
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление Общества с ограниченной ответственностью "Жигулёво" о включении в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная компания "Поволжские корма" удовлетворить.
Включить требование кредитора Общества с ограниченной ответственностью "Жигулёво" в размере 7 362 800, 46 руб. в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная компания "Поволжские корма", в состав требований кредиторов третьей очереди.
Определение вступает в силу немедленно и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара со дня его вынесения в течение 10 рабочих дней с направлением апелляционной жалобы через арбитражный суд Самарской области.
Судья
О.И. Серебрякова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка