Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 января 2018 года №А55-30529/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 23 января 2018 года Дело N А55-30529/2017
Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2018 года.
Полный текст решения изготовлен 23 января 2018 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе
Дегтярев Д.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой И.Е.,
рассмотрев в судебном заседании 16 января 2018 года дело по иску, заявлению
общества с ограниченной ответственностью "Поволжская Нефтесервисная Компания"
От 13 ноября 2017 года N
к обществу с ограниченной ответственностью "Витал"
О взыскании
при участии в заседании
от истца - представитель Алексеев А.А. доверенность от 09.01.18г.
от ответчика - представитель Биленко В.И. доверенность от 19.10.17г.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "МонтажТоргСтрой" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Витал", в котором просит взыскать задолженность по Договору N 04-2015 от 01.04.2015 аренды мобильной буровой установки ZJ-15 (зав.N RG 07106) с техническим сопровождением в размере 21 300 000 (Двадцать один миллион триста тысяч) рублей 00 копеек текущих платежей.
Представитель Общества с ограниченной ответственностью "МонтажТоргСтрой" заявил о процессуальном правопреемстве, просил произвести замену истца по делу NА55-30529/2017 ООО "МонтажТоргСтрой" его правопреемником - ООО "Поволжская Нефтесервисная Компания".
Соглашением о переходе прав и обязанностей N 1-1Ц от 01.12.2017, руководствуясь статьями 382-390 Гражданского кодекса РФ, ООО "МонтажТоргСтрой" уступило, а ООО "Поволжская Нефтесервисная Компания" приняло права требования по обязательствам ООО "ВИТАЛ" (Арендатора, Должника), в том числе, согласно п. 1.4. Соглашения, - по Договору от "01" апреля 2015 года N 04-2015 аренды мобильной буровой установки ZJ-15 (зав.N RG07106) с техническим сопровождением, заключенному между ООО "ПромСтройПоволжье" (ИНН 6316170088 КПП 631601001 ОГРН 1116316009699) (Арендодатель) и ООО "ВИТАЛ" (ИНН 3436111473, ОГРН 1093453001047) (Арендатор) - 18 440 000 (Восемнадцать миллионов четыреста сорок тысяч) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 18% - 2 812 881,36 руб., которая является текущими платежами в соответствии со ст. 5 ФЗ от 26.10.2002г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку возникла после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Задолженность в указанном размере подтверждается подписанными между Сторонами следующими документами:
- Акт N 284 от 01.02.2017г., счет-фактура N 284 от 01.02.2017г. (за период аренды - январь 2017г.) в сумме 4 260 000,00 рублей, в т.ч. НДС 18% - 649 830,51 руб., текущий платеж;
- Акт N 555 N от 01.03.2017г., счет-фактура N 555 от 01.03.2017г. (за период аренды - февраль 2017г.) в сумме остатка задолженности 1 400 000,00 рублей, в т.ч. НДС 18% - 213559,32 руб., текущий платеж;
- Акт N 907 от 31.03.2017г., счет-фактура N 907 от 31.03.2017г. (за период аренды - март 2017г.) в сумме 4 260 000,00 рублей, в т.ч. НДС 18% - 649 830,51 руб., текущий платеж;
- Акт N 1515 от 30.04.2017г., счет-фактура N 1515 от 30.04.2017г. (за период аренды - апрель 2017г.) в сумме 4 260 000,00 рублей, в т.ч. НДС 18% - 649 830,51 руб., текущий платеж;
- Акт N 1954 от 31.05.2017г., счет-фактура N 1954 от 31.05.2017г. (за период аренды - май 2017г.) в сумме 4 260 000,00 рублей, в т.ч. НДС 18% - 649 830,51 руб., текущий платеж.
Согласно п. 6 Соглашения N 1-1Ц от 01.12.2017г. Цессионарий приобретает права (требования), предусмотренные в пунктах 1 и 2 настоящего договора, и наделяется всеми правами и обязанностями Цедента в отношении Должника после произведения первого платежа стоимости за уступаемое право в соответствии с графиком, предусмотренным п. 7 Соглашения. Уведомление Должника о состоявшемся переходе права требования осуществляет Цедент в течение 5 рабочих дней с даты перехода прав требования.
Уведомление от 09.01.2018г. о состоявшемся переходе прав требования по Договору от "01" апреля 2015 года N 04-2015 было вручено Конкурсному управляющему Должника 09.01.2018.
Согласно ч.1 ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на возмездном отчуждении права. Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Требования, переданные другому лицу, переходят к новому кредитору в таком же объеме, в каком они принадлежали первоначальному кредитору (правопреемство).
Соглашение в установленном порядке не оспорен, недействительным не признан.
В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения, относительно существа заявленных требований.
Обстоятельства, положенные заявителем в основание заявления о процессуальном правопреемстве, ответчиком не оспорены, заявление подлежит удовлетворению.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Поволжская Нефтесервисная Компания" заявил устное ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил взыскать с ответчика 18 440 000 руб. 00 коп.
В связи с тем, что вышеуказанное заявление истца не противоречит закону, нормативным правовым актам, не нарушает интересы других лиц, суд, руководствуясь частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворяет заявление об уточнении исковых требований.
Ответчик не возражал против удовлетворения исковых требований; заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, которое судом удовлетворено.
Согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.
Поскольку лица, участвующие в деле, не заявили возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд в силу ч.4 ст.137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения присутствовавшего в заседании представителя истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ВИТАЛ" (ИНН 3436111473 ОГРН 1093453001047) имеет перед Обществом с ограниченной ответственностью "МонтажТоргСтрой" неисполненные денежные обязательства, возникшее из договорных отношений.
На основании и в соответствии со ст. ст. 382-385, ст. 382-385, ст. 392.3 ГК РФ, до ООО "ПромСтройПоволжье" (ИНН 6316170088 КПП 631601001, ОГРН 1116316009699) уступило по Соглашению N 2 от 23.12.2016г. о переходе прав и обязанностей по договору от "01" апреля 2015 года N 04-2015, а ООО "МонтажТоргСтрой" (ИНН 6316211866 КПП 631601001 ОГРН 1156313044360) приняло в полном объеме права (требования) и обязанности ООО "ПромСтройПоволжье" по договору от "01" апреля 2015 года N 04-2015, заключенному между ООО "ПромСтройПоволжье" и ООО "ВИТАЛ" (443110, Самарская область, г. Самара, ул. Осипенко, д. 10А, офис 31-34, ИНН 3436111473, ОГРН 1093453001047), о чем в адрес Должника было направлено Уведомление N 1 от 29.12.2016г., полученное 30.12.2016г.
Сторонами ООО "ПромСтройПоволжье" и ООО "МонтажТоргСтрой" было заключено Соглашение о зачете встречных однородных требований от]23.12.2016г., в соответствии с которым Стороны пришли к соглашению о зачете обязательства ООО "МонтажТоргСтрой" перед ООО "ПромСтройПоволжье" в сумме 64 271 853 (Шестьдесят четыре миллиона двести семьдесят одна тысяча восемьсот пятьдесят три) рубля 40 копеек и обязательства ООО "МонтажТоргСтрой" перед ООО "ПромСтройПоволжье" в сумме 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек в счет обязательства ООО "ПромСтройПоволжье" перед ООО "МонтажТоргСтрой" в сумме 64 371 853 (Шестьдесят четыре миллиона триста семьдесят одна тысяча восемьсот пятьдесят три) рубля 40 копеек.
В соответствии с договором от "01" апреля 2015 года N 04-2015, и Соглашением N 2 от 23.12.2016г. о переходе прав и обязанностей по договору от "01" апреля 2015 года N 04-2015 ООО "МонтажТоргСтрой", являющееся Арендодателем, предоставляло за плату во временное владение и пользование OОO "ВИТАЛ" (Арендатору) мобильную буровую установку ZJ-15 (зав. N RG07106) .с предоставлением услуг по ее техническому содержанию (обслуживанию): ремонт и обслуживание силовых дизелей, ремонт и обслуживание насосной группы, ремонт и обслуживание емкостного блока и системы очистки, ремонт и обслуживание противовыбросового оборудования.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.08.2017г. по Делу NА55-18864/2016 произведена замена стороны истца по делу NА55-18864/2016 Общества с ограниченной ответственностью "ПромСтройПоволжье" на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью "МонтажТоргСтрой" (443013, г. Самара, ул. Мичурина, д. 21А, этаж 1, к. 21, ОГРН 1156313044360). Задолженность, присужденная к взысканию с Должника в рамках дела N А55-18864/2016 включена в реестр требований кредиторов ООО "ВИТАЛ" Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2017г. по делу N А55-1283/2017.
Соглашением о переходе прав и обязанностей N 1-1Ц от 01.12.2017, руководствуясь статьями 382-390 Гражданского кодекса РФ, ООО "МонтажТоргСтрой" уступило, а ООО "Поволжская Нефтесервисная Компания" приняло права требования по обязательствам ООО "ВИТАЛ" (Арендатора, Должника), в том числе, согласно п. 1.4. Соглашения, - по Договору от "01" апреля 2015 года N 04-2015 аренды мобильной буровой установки ZJ-15 (зав.N RG07106) с техническим сопровождением, заключенному между ООО "ПромСтройПоволжье" (ИНН 6316170088 КПП 631601001 ОГРН 1116316009699) (Арендодатель) и ООО "ВИТАЛ" (ИНН 3436111473, ОГРН 1093453001047) (Арендатор) - 18 440 000 (Восемнадцать миллионов четыреста сорок тысяч) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 18% - 2 812 881,36 руб., которая является текущими платежами в соответствии со ст. 5 ФЗ от 26.10.2002г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку возникла после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Задолженность в указанном размере подтверждается подписанными между Сторонами следующими документами:
- Акт N 284 от 01.02.2017г., счет-фактура N 284 от 01.02.2017г. (за период аренды - январь 2017г.) в сумме 4 260 000,00 рублей, в т.ч. НДС 18% - 649 830,51 руб., текущий платеж;
- Акт N 555 N от 01.03.2017г., счет-фактура N 555 от 01.03.2017г. (за период аренды - февраль 2017г.) в сумме остатка задолженности 1 400 000,00 рублей, в т.ч. НДС 18% - 213559,32 руб., текущий платеж;
- Акт N 907 от 31.03.2017г., счет-фактура N 907 от 31.03.2017г. (за период аренды - март 2017г.) в сумме 4 260 000,00 рублей, в т.ч. НДС 18% - 649 830,51 руб., текущий платеж;
- Акт N 1515 от 30.04.2017г., счет-фактура N 1515 от 30.04.2017г. (за период аренды - апрель 2017г.) в сумме 4 260 000,00 рублей, в т.ч. НДС 18% - 649 830,51 руб., текущий платеж;
- Акт N 1954 от 31.05.2017г., счет-фактура N 1954 от 31.05.2017г. (за период аренды - май 2017г.) в сумме 4 260 000,00 рублей, в т.ч. НДС 18% - 649 830,51 руб., текущий платеж.
В соответствие с условиями Договора, п. 4.1., арендная плата перечисляется Арендатором на расчетный счет Арендодателю в течение 60 (шестидесяти) календарных дней по истечении оплачиваемого месяца, то есть акты подлежали оплате в следующие сроки:
- Акт N 284 от 01.02.2017г. - в срок до 01.04.2017г.;
- Акт N 555 N от 01.03.2017г. - в срок до 29.04.2017г.;
- Акт N 907 от 31.03.2017г. - в срок до 30.05.2017г.;
- Акт N 1515 от 30.04.2017г. - в срок до 29.06.2017г.;
- Акт N 1954 от 31.05.2017г. - в срок до 30.07.2017г.
В целях соблюдения претензионного порядка урегулирования споров ответчику направлено Требование (претензия) по договору N04-2015 от 01.04.2015 аренды МБУ ZJ-15 с техническим сопровождением за исх. N 6-300817 от 30.08.2017г., врученное Ответчику 31.08.2016.
У ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 18 440 000 руб. 00 коп.
Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Факт пользования имуществом в спорный период, ответчиком в силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не оспаривается, подтверждается материалами дела.
Согласно п. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Обстоятельства, положенные истцом в основание заявленного иска, ответчиком не оспорены, контррасчет и документы, свидетельствующие о надлежащем исполнении денежного обязательства по оплате, ответчиком также не представлены.
Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что не возражает против удовлетворения исковых требований.
Расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика с учетом уточнения исковых требований, взыскав с последнего в пользу истца 115 200 руб.00 коп. госпошлины, кроме того следует возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Поволжская Нефтесервисная Компания" 14300 руб.00 коп. госпошлины из федерального бюджета.
Руководствуясь ст.110,167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Витал" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Поволжская Нефтесервисная Компания" 18 440 000 руб.00 коп. задолженности и 115 200 руб.00 коп. госпошлины.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Поволжская Нефтесервисная Компания" 14300 руб.00 коп. госпошлины из федерального бюджета.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Д.А. Дегтярев


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка