Дата принятия: 02 апреля 2018г.
Номер документа: А55-30329/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 2 апреля 2018 года Дело N А55-30329/2017
Арбитражный суд Самарской области
в составе судьи
Шехмаметьевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агафоновым В.В.
рассмотрев в судебном заседании 20-26 марта 2018 года дело по иску
Одинцова Николая Ивановича
к Обществу с ограниченной ответственностью "Автоспортклуб Элита"
об обязании предоставить документы
при участии в заседании
от истца - Тремасов В.В., доверенность от 16.11.2017
от ответчика - Чечнева П.А., доверенность от 13.12.2017
Одинцов Николай Иванович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Автоспортклуб Элита" об обязании предоставить документы, обосновывая свои требования ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
02.03.2018 в судебном заседании от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований и приобщении документов с приложением уточненного перечня (л.д.55), а также формы заверения документов.
В судебном заседании истец на уточненных требованиях настаивал, за исключением требований о предоставлении копий устава и всех изменений к нему, протокола о назначении единоличного исполнительного органа, также заявил ходатайство об установлении срока представления документов в течении 10 рабочих дней после вступления решения суда в законную силу.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приняты уточненные исковые требования.
Ответчик исковые требования не признал, указав в отзыве на иск и дополнениях к нему, что в офисе общества 06.12.2016 производилась выемка документов, в связи с чем, договоры, относящиеся к хозяйственной деятельности общества представить не представляется возможным, часть запрошенных документов передана истцу по актам от 30.01.2018 и от 20.03.2018, иные документы у общества отсутствуют.
Заслушав пояснения истца, исследовав, представленные в суд материалы дела в соответствии со ст. ст. 62, 71, 162 АПК РФ, суд установил.
Как следует из материалов дела, Одинцов Николай Иванович (истец) является участником Общества с ограниченной ответственностью "Автоспртклуб "Элита" ИНН 6321149652 с долей участия 50% уставного капитала. Вторым участником общества с долей участия 50% уставного капитала является Одинцов Николай Иванович, который также является единоличным исполнительным органом общества.
Непроведение обществом в течение значительного времени общих собраний участников общества, в связи с чем, отсутствие у истца достоверной информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Право участника на получение информации о деятельности общества закреплено статьей 67 Гражданского кодекса РФ и конкретизировано в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Исходя из смысла абзаца второго части 1 статьи 8 Федерального закона истец вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документации в установленном уставом порядке.
Пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснил, что положения устава общества не могут ограничивать права участника общества по сравнению с правами, предоставляемыми Федеральным законом.
На основании ч. 2 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам и по требованию участника обязано предоставить копии (ч. 1, 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с п. 1 ст. 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней в течение сроков, установленных в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Согласно ч. 3 ст. 6, ч. 1 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 г. N1125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" специально уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти утверждает перечни типовых архивных документов с указанием сроков их хранения, а также инструкцию по применению этих перечней.
В п. 2 ст. 3 названного Закона указано, что под архивным документом понимается материальный носитель с зафиксированной на нем информацией, который имеет реквизиты, позволяющие его идентифицировать, и подлежит хранению в силу значимости указанных носителя и информации для граждан, общества и государства.
Как разъяснено в п. 8 Информационного письма от 18.01.2011 г. N44 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).
Согласно ст. 9 Федерального закона N402-ФЗ от 06.12.2011 г. "О бухгалтерском учёте" первичные документы должны быть подписаны лицами, совершившими сделку (операцию).
По смыслу вышеуказанных норм права организация обязана хранить у себя оригиналы подлежащих хранению документов или, в случае их отсутствия, хранить сведения, объясняющие отсутствие оригинала, и принимать меры к восстановлению оригинала.
В п. 4 ст. 50 Закона об ООО указаны условия, при которых общество может отказать участнику в предоставлении документов.
Выдача участнику незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению информации, если иное не вытекает из требования. Общество обязано предоставить заверенные копии, если на это указано в требовании. В этом случае копии заверяются:
- или должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава, его внутренних документов;
- или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами).
На копии нужно поставить печать общества либо заверить нотариально. Подлинность копий документов, записанных на компьютерные носители данных, может быть удостоверена с использованием электронной цифровой подписи (ЭЦП). Если у общества нет цифровой подписи, оно может предоставить участнику информацию в электронном виде без соответствующего удостоверения подлинности либо в виде документа на бумажном носителе, заверенного надлежащим образом (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).
Поскольку нотариальное заверение копий документов является правом, а не обязанностью ответчика, в части предоставления нотариальных копий каких-либо документов, требования удовлетворению не подлежат.
В части представления заверенных руководителем протоколов общего собрания участников за период с 2014-2017, заключений ревизионной комиссии или аудитора за период с 2014-2016 требования также не подлежат удовлетворению, поскольку из отзыва ответчика следует, что общие собрания не проводились, аудиторские проверки не назначались. Отсутствие общих собраний также подтверждено истцом в исковом заявлении.
Требования о предоставлении списка участников общества (на дату фактического предоставления), извещения о возможности применения упрощенной системы налогообложения также удовлетворению не подлежат, поскольку указанное извещение направляется в налоговый орган, обязанность по хранению его копии у общества отсутствует, а сведения об участниках общества размещены в общем доступе в едином государственном реестре юридических лиц, изменения в отношении принадлежности долей в обществе в указанный реестр после 24.06.2014 не вносились.
Кроме того суд учитывает, что в соответствии с п. 5. ст. 31.1. Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.
Требования о предоставлении бухгалтерских балансах, отчетах о финансовых результатах с приложениями за 2014-2016 года, а также налоговых деклараций за указанные периоды также удовлетворению не подлежат, поскольку согласно представленным в материалы дела актам приема-передачи документов от 30.01.2018(л.д.28-29) и от 20.03.2018 (л.д. 61) копии указанных документов, заверенные представителем общества Черневой Полиной Александровной, действующей на основании доверенности от 30.12.2017 (л.д.20), на основании которой указанное лицо также представляет интересы общества в рамках настоящего дела, предоставлены доверенному лицу истца.
Требования о предоставлении копий документов именно из системы 1С Бухгалтерия, также удовлетворению не подлежат, поскольку обязанность ведения бухгалтерского учета именно в этой системе у общества отсутствует.
В части требований предоставления выписки из банков и иных кредитных организаций, в которых открытии (были открыты) расчетные, депозитные и иные счета, с информацией о движении денежных средств за период с 2014 по 2017 годы полежат удовлетворению, поскольку истец имеет право на получение подобной информации, сведения об отсутствии счетов в указанные периоды материалы дела не содержат, а требование о предоставлении заверенной налоговым органам сведений о счетах удовлетворению не подлежат, поскольку данный документ не составляется обществом.
В части представления договоров, выражающие содержание сделок, заключенных обществом, а также документов по их исполнению (акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения, зачеты и прочее) за 2014 -2017 годы требования подлежат удовлетворению, за исключением указанных в акте приема-передачи документов от 30.01.2018 и акте приема-передачи документов от 20.03.2018, поскольку истцом не конкретизирован перечень.
В отношении документов, связанных с возведением жилого массива "Луговой" требования удовлетворению не подлежат, поскольку являются повторными по отношении с удовлетворенному судом требованию о предоставлении копий документов, выражающих содержание сделок общества и их исполнение.
В остальной части требования подлежат удовлетворению, поскольку в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих правомерность отсутствия у ответчика иных документов, а также доказательств, наличия оснований для отказа в предоставлении копий документов, ограниченный перечень которых содержится в п. 4 ст. 50 Закона об ООО.
Протокол обыска (выемки) от 06.12.2016 невозможность предоставления надлежащим образом заверенных копий документов общества не подтверждает, поскольку в тексте не указанно об изъятии именно подлинных документов, ответчиком не представлено сведений о продолжении или завершении следственных действий в настоящее время, а также невозможности ознакомления и копирования изъятых материалов.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.
Руководствуясь ст. 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Обязать общество с ограниченной ответственностью "Автоспортклуб Элита" предоставить Одинцову Николаю Ивановичу в течении 10 рабочих дней после вступления решения в законную силу заверенные единоличным исполнительным органом и печатью общества копии следующих документов:
свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица (ОГРН);
свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
карточки счетов 01,03,07,08,10,41,50,51,52, 55,57,58,59,60,62,63,66,67,70,71,73,75,76,79,80,81,82,83,84,6,90,91,94,96,97,98 и их анализ по субконто Плана счетов бухгалтерского учета за 2014 - 2017 годы;
документы, подтверждающие права на имущество, находящееся на балансе;
выписки из банков и иных кредитных организаций, в которых открытии (были открыты) расчетные, депозитные и иные счета, с информацией о движении денежных средств за период с 2014 по 2017 годы
договоры, выражающие содержание сделок, заключенных обществом, а также документы по их исполнению (акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения, зачеты и прочее) за 2014 -2017 годы, за исключением указанных в акте приема-передачи документов от 30.01.2018 и акте приема-передачи документов от 20.03.2018
В остальной части в иске отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Автоспортклуб Элита" в пользу Одинцова Николая Ивановича 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Е.В. Шехмаметьева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
