Определение Арбитражного суда Самарской области от 27 февраля 2018 года №А55-29522/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 февраля 2018 года Дело N А55-29522/2016
Резолютивная часть определения оглашена 18 января 2018 года
Судья Арбитражного суда Самарской области
Серебрякова О.И.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Галимовой А.Д.,
рассмотрев 18 января 2018 года в судебном заседании заявление конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью "СТК ПЛЮС" Фролова Максима Александровича к ответчику - Шишеня Светлане Михайловне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх. N 131729 от 29.08.2017 г.)
в рамках дела N А55-29522/2016 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "СТК ПЛЮС"
при участии в заседании:
от заявителя - конкурсный управляющий Фролов М.А. (лично)
от ФНС России - представитель Яковлева С.В. по доверенности от 28.03.2017 г.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 12 января 2018 года до 18 января 2018 года до 13 час. 40 мин. на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
установил:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.12.2016 г. возбуждено производство по делу N А55-29522/2016 признании Общества с ограниченной ответственностью "СТК ПЛЮС", ИНН 6311120213, ОГРН 1106311001455 несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2017 г. Общество с ограниченной ответственностью "СТК ПЛЮС", ИНН 6311120213, ОГРН 1106311001455 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Обязанности конкурсного управляющего возложены на временного управляющего Серова Алексея Владимировича.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2017 г. утвержден конкурсным управляющим Обществом с ограниченной ответственностью "СТК ПЛЮС", ИНН 6311120213, ОГРН 1106311001455 Фролов Максим Александрович, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".
В рамках дела N А55-29522/2016 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "СТК ПЛЮС" - конкурсный управляющий Фролов Максим Александрович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил:
- признать недействительными сделки, выразившиеся в снятие наличных денежных средств гражданкой Шишеня Светланой Михайловной с расчетного счета Общества с ограниченной ответственностью "СТК ПЛЮС" на основании чеков: N НЕ 6346371 от 27.12.2013 г. на сумму 100 000 рублей, N НЕ 6346371 от 30.12.2013 г. на сумму 70 000 рублей, N НЕ 8346372 от 20.01.2014 г. на сумму 100 000 рублей, N НЕ 6346374 от 22.01.2014 г. на сумму 55 000 рублей, N НЕ 6346375 от 10.02.2014 г. на сумму 9 000 рублей, N НЕ 6232802 от 03.03.2014 г. на сумму 65 000 рублей, а всего на сумму 399 000 рублей,
- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с гражданки Шишеня Светланы Михайловны в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СТК ПЛЮС" 399 000 рублей.
Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на заявление не представил, надлежащим образом извещен (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда Самарской области в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, согласно выписке по счету должника, с расчетного счета Общества с ограниченной ответственностью "СТК ПЛЮС" на основании чеков N НЕ 6346371 от 27.12.2013 г. на сумму 100 000 рублей, N НЕ 6346371 от 30.12.2013 г. на сумму 70 000 рублей, N НЕ 8346372 от 20.01.2014 г. на сумму 100 000 рублей, N НЕ 6346374 от 22.01.2014 г. на сумму 55 000 рублей, N НЕ 6346375 от 10.02.2014 г. на сумму 9 000 рублей, N НЕ 6232802 от 03.03.2014 г. на сумму 65 000 рублей, были сняты наличные денежные средства гражданкой Шишеня Светланой Михайловной на общую сумму 399 000 рублей. В строке чеков "Назначение платежа" указано "прочие выдачи хоз/расходы".
Конкурсный управляющий полагая, что оспариваемые сделки при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами связаны с уменьшением размера конкурсной массы должника, были направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
Как следует из положений пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как следует из положений пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Согласно статье 2 Закона о банкротстве для целей данного Закона под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника - Общества с ограниченной ответственностью "СТК ПЛЮС" возбуждено 23.12.2016.
Оспариваемые перечисления совершены в период с 27.12.2013 по 03.03.2014, что укладывается в сроки пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, на дату снятия спорных денежных средств Общество с ограниченной ответственностью "СТК ПЛЮС" имело задолженность перед кредиторами, в том числе: Банка ВТБ 24 (Публичное акционерное общество) по кредитному договору N721/0018-0000141 от 07.11.2013 г. в общей сумме 2 172 563, 65 руб., в том числе: 1 906 340, 60 руб. - основной долг, 219 393, 49 руб. - плановые проценты, 19 882, 53 руб. - пени по плановым процентам, 26 947, 03 руб. - пени по просроченному долгу; по кредитному соглашению N721/0018-0000142 от 26.11.2013 г. в общей сумме: 1 372 037, 65 руб., в том числе: 1 225 238, 63 руб. - основной долг, 131 712, 14 руб. - плановые проценты, 9 691, 57 руб. - пени по плановым процентам, 5 395, 31 руб. - пени по просроченному долгу. Данное требование включено в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Самарской области от 11 апреля 2017 года.
Кроме того, согласно ответу ПАО ВТБ 24 от 31.11.2017 года на запрос Арбитражного суда Самарской области следует, что Шишеня С.М. снимала денежные средства с расчетного счета Общества с ограниченной ответственностью "СТК ПЛЮС" по денежным чекам, на которые ей наносился оттиск печати Общества с ограниченной ответственностью "СТК ПЛЮС" и предъявлялся паспорт.
Помимо оспариваемых платежей в период с даты выдачи кредита ПАО ВТБ 24 07.11.2013 года по дату первого оспариваемого платежа 26.12.2013 года Шишеня С.М. снимала по денежным чекам с расчетного счета должника денежные средства в сумме 927 000 рублей, что подтверждается выпиской с расчетного счета Общества с ограниченной ответственностью "СТК ПЛЮС", открытого в ПАО Банк ВТБ 24, а именно: 85 000 рублей от 07.11.2013 года, 85 000 рублей от 08.11.2013 года, 100 000 рублей от 11.11.2013 года, 33 000 рублей от 13.11.2013 года, 70 000 рублей от 19.11.2013 года, 70 000 рублей от 21.11.2013 года, 50 000 рублей от 25.11.2013 года, 100 000 рублей от 26.11.2013 года, 100 000 рублей от 27.11.2013 года, 75 000 рублей от 29.11.2013 года, 31 000 рублей от 16.12.2013 года, 42 000 рублей от 17.12.2013 года, 24 000 рублей от 19.12.2013 года, 20 000 рублей от 20.12.2013 года, 42 000 рублей от 20.12.2013 года.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что снятие наличных денежных средств гражданкой Шишеня Светланой Михайловной с расчетного счета Общества с ограниченной ответственностью "СТК ПЛЮС" на основании чеков: N НЕ 6346371 от 27.12.2013 г. на сумму 100 000 рублей, N НЕ 6346371 от 30.12.2013 г. на сумму 70 000 рублей, N НЕ 8346372 от 20.01.2014 г. на сумму 100 000 рублей, N НЕ 6346374 от 22.01.2014 г. на сумму 55 000 рублей, N НЕ 6346375 от 10.02.2014 г. на сумму 9 000 рублей, N НЕ 6232802 от 03.03.2014 г. на сумму 65 000 рублей, а всего на сумму 399 000 рублей, являются сделками, совершенными с целью причинения вреда имущественным правам кредитора ВТБ 24 ПАО, в результате данных платежей кредитору причинен вред, поскольку именно на данную сумму произошло уменьшение конкурсной массы должника. Снятие денежных средств привело к неплатежеспособности должника, что выразилось в нарушении сроков погашения платежей по кредитному соглашению и полным прекращением погашения кредитных платежей после 07.03.2014 года.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В Законе о банкротстве понятие заинтересованных лиц определено в статье 19 Закона о банкротстве.
В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются, в том числе, лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.
Шишеня С.М. знала или должна была знать о цели причинения вреда правам кредиторов, так как действовала без доверенности, имела доступ к печатям и расчетным счетам должника, могла самостоятельно выписывать денежные чеки на выдачу денежных средств.
В данном случае определять действие должника выразилось в распоряжение Шишеня С.М. денежными средствами на расчетном счете должника.
Кроме того, денежные средства снимались на хозяйственные нужды, которые произведены не были, в материалы дела надлежащих и допустимых доказательств куда снимались с расчетного счета должника денежные средства Шишеня С.М. не представлено.
В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.
Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г. N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороной сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ, ст. 168 и ст. 170 ГК РФ. Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным основаниям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.
Несоответствие сделки требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации означает, что такая сделка в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожна.
При этом для признания сделки недействительной по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребление правом в иных формах.
Исходя из пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Для сделок возмездного оказания услуг правовым последствием является совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности на основании заключенного сторонами договора.
Неоправданное перечисление денежных средств Шишеня С.М. с назначением платежей: "прочие выдачи хоз/нужды" привело к уменьшению конкурсной массы и, соответственно, к утрате кредиторами возможности удовлетворить свои требования полностью или в определенной части за счет имущества должника.
При указанных обстоятельствах, оспариваемые платежи содержат признаки мнимых сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.
На основании изложенного, суд приходит к выводу о признании недействительными сделки, выразившиеся в снятие наличных денежных средств гражданкой Шишеня Светланой Михайловной с расчетного счета Общества с ограниченной ответственностью "СТК ПЛЮС" на основании чеков: N НЕ 6346371 от 27.12.2013 г. на сумму 100 000 рублей, N НЕ 6346371 от 30.12.2013 г. на сумму 70 000 рублей, N НЕ 8346372 от 20.01.2014 г. на сумму 100 000 рублей, N НЕ 6346374 от 22.01.2014 г. на сумму 55 000 рублей, N НЕ 6346375 от 10.02.2014 г. на сумму 9 000 рублей, N НЕ 6232802 от 03.03.2014 г. на сумму 65 000 рублей, а всего на сумму 399 000 рублей, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с гражданки Шишеня Светланы Михайловны в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СТК ПЛЮС" 399 000 рублей.
Поскольку заявление признано судом обоснованным, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина в сумме 6 000 рублей подлежит взысканию с ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 156, 163, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 61.2, 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью "СТК ПЛЮС" Фролова Максима Александровича к ответчику - Шишеня Светлане Михайловне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх. N 131729 от 29.08.2017 г.) удовлетворить.
Признать недействительными сделки, выразившиеся в снятие наличных денежных средств гражданкой Шишеня Светланой Михайловной с расчетного счета Общества с ограниченной ответственностью "СТК ПЛЮС" на основании чеков: N НЕ 6346371 от 27.12.2013 г. на сумму 100 000 рублей, N НЕ 6346371 от 30.12.2013 г. на сумму 70 000 рублей, N НЕ 8346372 от 20.01.2014 г. на сумму 100 000 рублей, N НЕ 6346374 от 22.01.2014 г. на сумму 55 000 рублей, N НЕ 6346375 от 10.02.2014 г. на сумму 9 000 рублей, N НЕ 6232802 от 03.03.2014 г. на сумму 65 000 рублей, а всего на сумму 399 000 рублей.
Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с гражданки Шишеня Светланы Михайловны в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СТК ПЛЮС" 399 000 рублей.
Взыскать с Шишеня Светланы Михайловны в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 рублей.
Определение может быть обжаловано в течение 10 рабочих дней после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
О.И. Серебрякова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка