Дата принятия: 27 марта 2018г.
Номер документа: А55-29031/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 27 марта 2018 года Дело N А55-29031/2017
Резолютивная часть решения оглашена 20 марта 2018 года
Решение изготовлено в полном объеме 27 марта 2018 года
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Бунеева Д.М.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой О.Г.
рассмотрев в судебном заседании 20 марта 2018 года дело по иску
Акционерного общества "Черноморские магистральные нефтепроводы"
к Обществу с ограниченной ответственностью "СеверПодводСтрой"
о взыскании 6 832 600 руб. 79 коп.
с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
1. Общество с ограниченной ответственностью "ВолгаУралСпецстрой"
2. Общество с ограниченной ответственностью "Нефтегазавтоматика"
при участии в заседании
от истца - представитель Барсуков С.С.
от ответчика - представители Афанасьев Ю.Н., Афанасьева О.В.
от третьих лиц - не явились
установил:
Акционерное общество "Черноморские магистральные нефтепроводы" (истец, АО "Черномортранснефть") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "СеверПодводСтрой" (ответчик) 6 832 600 руб. 79 коп. неосновательного обогащения, в рамках исполнения контракта от 13.11.2012 N05-ТПР/13.
Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, ссылаясь на то, что на момент перечисления указанные денежные средства могли принадлежать должнику (ООО "ВолгаУралСпецстрой"), а не истцу в связи с тем, что контракт N 05-ТПР/13 от 13.11.2012, заключенный между истцом и должником был расторгнут путем подписания соглашения о замене стороны, которым произведена замена ООО "ВолгаУралСпецстрой" по контракту на ООО "Нефтегазатоматику".Таким образом, как считает ответчик, контракт между должником и истцом был расторгнут, в связи с чем указанные денежные средства с момента расторжения контракта не могут рассматриваться в качестве собственных средств истца, а являются собственностью ООО "ВолгаУралСпецстрой". Одновременно ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве и возражениях, заслушав в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, суд признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 13.11.2012 между АО "Черномортранснефть" и ООО "ВолгаУралСпецстрой" заключен контракт N 05-ТПР/13, по условиям которого последним выполнялись строительно-монтажные работы при строительстве, реконструкции, ремонте объектов ПАО "Транснефть" в рамках реализации инвестиционной программы и программы технического перевооружения, реконструкции и капитального ремонта: ТПР п. 1.3.1 МН "Тихорецк-Новороссийск-2", Ду 800. ПП через р. Кубань, резервная нитка, км 155-156. КРУМН. Замена КПП СОД незаводского изготовления с выносом из водоохранной зоны реки. Новое строительство.
Стоимость работ, согласно п. 3.1, составляет 151 815 720 руб. 67 коп.
Порядок оплаты, определен в статье 4 контракта, согласно которому заказчик перечисляет подрядчику аванс в размере 30 % от контрактной цены, что составляет 45 544 716 руб. 20 коп., в том числе НДС (18 %) в сумме 6 947 499 руб. 08 коп. Общая сумма перечисляемых подрядчику заказчиком авансов в соответствии с пунктом 4.1 составляет 30 % от контрактной цены. Оплата выполненных согласно приложению 2 "График выполнения работ" и принятых заказчиком работ осуществляется заказчиком в течение 30 рабочих дней (но не ранее 27 числа месяца оплаты по объекту программы ТПР и КР), следующих за датой получения заказчиком оригинала счета, оформленного подрядчиком на основании подписанных уполномоченными представителями сторон. Оплата поставленного подрядчиком оборудования, не требующего монтажа, материалов и оборудования, передаваемых в резерв, согласно приложению 8 "Спецификация на поставку подрядчиком оборудования, не требующего монтажа (OHM), материалов и оборудования, передаваемых в резерв" осуществляется заказчиком в течение 30 рабочих дней (но не ранее 27 числа месяца оплаты по объекту программы ТПР и КР), следующих за датой получения представителем заказчика оригинала счета, счета- фактуры, оформленных подрядчиком на основании подписанных уполномоченными представителями сторон. Заказчик оплачивает последний платеж за выполненные подрядчиком работы в размере, соответствующем размеру банковской гарантии исполнения обязательств подрядчика в гарантийный срок, в течение 30 рабочих дней (но не ранее 27 числа месяца оплаты по объекту программы ТПР и КР) с даты предоставления заказчику подрядчиком банковской гарантии исполнения обязательств подрядчика в гарантийный срок в соответствии со статьей 25 контракта, копий заключенных договоров страхования в соответствии со статьей 27 контракта, документов, подтверждающих внесение страховых взносов в соответствии с договорами страхования и подписания сторонами акта сверки взаиморасчетов по контракту.
При этом п.4.8 контракта установлено, что заказчик вправе в счет оплаты за выполненные работы в соответствии со статьей 4 контракта осуществлять платежи в соответствии с распорядительными письмами подрядчика, составленными по типовой форме, указанной в приложении 22 "Распорядительное письмо на перечисление денежных средств третьим лицам (типовая форма)", подрядчик обязан по требованию заказчика представить оригиналы распорядительных писем в течение 3 календарных дней с даты получения соответствующего письменного запроса заказчика.
Дополнительным соглашением от 02.07.2013 N 5 для выполнения части работ согласовано привлечение субподрядчика ООО "СеверПодводСтрой".
В соответствии с этим, в рамках исполнения контракта от 13.11.2012 N05-ТПР/13, 02.07.2013 между ООО "ВолгаУралСпецстрой" и ООО "СеверПодводСтрой"
заключен контракт N 05-ТПР/13суб-2, согласно которому последний принял на себя обязательства по выполнению работ на указанном объекте.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что 05.02.2014 ООО "ВолгаУралСпецстрой" направило в адрес АО "Черномортранснефть" распорядительное письмо N 13-02с/6298, согласно которому ООО "ВолгаУралСпецстрой" просило произвести оплату ООО "СеверПодводСтрой" за ООО "ВолгаУралСпецстрой" по контракту от 02.07.2013 N 05-ТПР/13суб-2 в размере 2 800 000 руб.
22.09.2014 ООО "ВолгаУралСпецстрой" направило в адрес АО "Черномортранснефть" распорядительное письмо N 14/01с124, согласно которому ООО "ВолгаУралСпецстрой" просило произвести оплату ООО "СеверПодводСтрой" за ООО "ВолгаУралСпецстрой" по контракту от 02.07.2013 N 05-ТПР/13суб-2 в размере 4 032 600,79 руб.
Поэтому истец на основании п.4.8 контракта от 13.11.2012 N 05-ТПР/13, 01.10.2014 и 03.09.2014 платежными поручениями N 023783, N 006267 перечислил ответчику 4 032 600,79 руб. и 2 800 000 руб. (соответственно), за ООО "ВолгаУралСпецстрой" в порядке взаиморасчетов за выполненные СМР по контракту от 02.07.2013 N 05 ТПР/13суб-2.
Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда г.Москвы от 02.06.2015 ООО "ВолгаУралСпецСтрой" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий ООО "ВолгаУралСпецСтрой" в рамках дела N А40-111917/14 обратился с заявлением о признании недействительными банковских операций по перечислению денежных средств, совершенных за счет ООО "ВолгаУралСпецСтрой" АО "Черноморские магистральные нефтепроводы" платежными поручениями N 006267 от 03.09.2014 и N 023783 от 01.10.2013 в пользу ООО "СеверПодводСтрой" в размере 6 832 600,79 руб.
Определением Арбитражного суда г.Москвы от 25.11.2016 по делу N А40-111917/14 оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела в силу ст.69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств, совершённые за счёт средств Должника ООО "ВолгаУралСпецСтрой", АО "Черноморские магистральные нефтепроводы" в пользу ООО "Нефтегазавтоматика" платёжными поручениями N 006270 от 03.09.2014 на сумму 5700479 руб. 52 коп. и N 023788 от 01.10.2014 г. на сумму 507094 руб. 66 коп., сделки по перечислению денежных средств, совершённые за счёт средств должника ООО "ВолгаУралСпецСтрой", АО "Черноморские магистральные нефтепроводы" в пользу ООО "СеверПодводСтрой" платёжным поручением N 023783 от 01.10.2014 на сумму 4032600 руб. 79 коп.; N 006267 от 03.09.2014 на сумму 2800000 руб., сделки по перечислению денежных средств, совершённые за счёт средств Должника ООО "ВолгаУралСпецСтрой", АО "Черноморские магистральные нефтепроводы" в пользу ООО "Этерия" платёжным поручением N 023224 от 01.10.2014 на сумму 503085 руб. 65 коп. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательства ООО "ВолгаУралСпецСтрой" перед ООО "Нефтегазавтоматика" в размере 6207574 руб. 18 коп., перед ООО "СеверПодводСтрой" в размере 6832600 руб. 79 коп., перед ООО "Этерия" в размере 503085 руб. 65 коп., восстановлены обязательства ООО "ВолгаУралСпецСтрой" перед АО "Черноморские магистральные нефтепроводы" в размере 6207574 руб. 18 коп., 6832600 руб. 79 коп., 503085 руб. 65 коп., восстановлено денежное обязательство АО "Черноморские магистральные нефтепроводы" перед ООО "ВолгаУралСпецСтрой" в размере 6207574 руб. 18 коп., 6832600 руб. 79 коп., 503085 руб. 65 коп.
С учетом вышеуказанного, истец на основании ст.ст.167, 1102 Гражданского кодекса РФ обратился в суд с заявлением о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на заключенное между АО "Черномортранснефть", ООО "ВолгаУралСпецстрой" и ООО "Нефтегазавтоматика" соглашение от 21.04.2014 о замене стороны по контракту N05-ТПР/13 от 13.11.2012 которым произведена замена ООО "ВолгаУралСпецстрой" по контракту на ООО "Нефтегазатоматику", в связи с чем, как считает ответчик, контракт между ООО "ВолгаУралСпецстрой" и истцом был расторгнут, и спорные денежные средства не могут быть взысканы с ответчика.
Вышеуказанные доводы ответчика отклоняется судом, поскольку на основании статьи 3 соглашения о замене стороны от 21.04.2014, сумма кредиторской задолженности заказчика (АО "Черномортранснефть") перед подрядчиком (ООО "ВолгаУралСпецстрой") в части ранее выполненных подрядчиком (ООО "ВолгаУралСпецстрой") и принятых заказчиком (АО "Черномортранснефть") по формам КС-2, КС-3 работ по контракту, подлежит оплате заказчиком, то есть АО "Черномортранснефть", подрядчику (ООО "ВолгаУралСпецстрой").
Согласно статье 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии с положениями п.1 ст.421 Гражданского кодекса РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса РФ).
Таким образом, исходя из буквального толкования условий соглашения о замене стороны от 21.04.2014, АО "Черномортранснефть" должно было произвести оплату работ, выполненных до заключения указанного соглашения, в адрес ООО "ВолгаУралСпецстрой", а не ООО "Нефтегазавтоматика".
Как следует из п.25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно п.1 ст.167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.
В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о несостоятельности (банкротстве) недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
В соответствии с п.1 ст.167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно п.2 ст.167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса РФ.
Указанное правило, применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Из приведенных норм следует, что неосновательное обогащение возможно тогда, когда отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания или которые отпали впоследствии.
В предмет доказывания по настоящему спору входят: факты возрастания или сбережения имущества на стороне приобретателя; убытки на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; отсутствие правового основания для наступления указанных имущественных последствий.
В силу, того что сделки по перечислению спорных денежных средств признаны судом недействительными, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде перечисленных истцом денежных средств.
Одним из принципов функционирования судебной системы является принцип единства судебной практики.
Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2018 по делу N А32-46788/2017 по иску АО "Черномортранснефть" к ООО "Этерия" о взыскании неосновательного обогащения в размере 503 085, 65 руб. исковые требования удовлетворены.
Как следует из вышеуказанного судебного акта, неосновательное обогащение возникло на стороне ООО "Этерия" и установлено определением Арбитражного суда г.Москвы от 25.11.2016 по делу N А40-111917/14, которым признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств, совершённые за счёт средств ООО "ВолгаУралСпецСтрой" наряду с денежными средствами, перечисленными Обществу с ограниченной ответственностью "Этерия" в размере 503 085, 65 руб. и денежные средства перечисленные Обществу с ограниченной ответственностью "СеверПодводСтрой" в размере 6832600 руб. 79 коп., являющимися предметом спора по настоящему делу.
Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, указывая на то, что исковое заявление, поступившее в суд 26.10.2017 датировано "13" октября 2017г., следовательно как считает ответчик, с исковым требованием в суд кредитор обратился не ранее 13 октября 2017г.
Это заявление ответчика отклоняется судом по следующим основаниям.
В соответствии со ст.195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Статьей 196 Гражданского кодекса РФ установлено, что общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Согласно п.2 ст.199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
При этом срок исковой давности по настоящему спору начал течь с момента, когда истцу стало известно о нарушении своих прав, то есть с момента вынесения определения Арбитражного суда г.Москвы от 26.11.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017.
Таким образом, до момента признания недействительным платежа на основании судебного акта, выполненного АО "Черномортранснефть" в пользу ООО "СеверПодводСтрой", АО "Черномортранснефть" не могло быть известно о нарушении своих прав.
С учетом нормы ст.187 Арбитражного процессуального кодекса РФ, согласно которой определение, вынесенное арбитражным судом, исполняется немедленно, с указанного момента до дня обращения истца с иском в суд по настоящему делу (25.10.2017) прошло менее года, поэтому срок исковой давности не истек.
При указанных обстоятельствах требование истца подлежит удовлетворению полностью, а расходы по государственной пошлине относятся на ответчика согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Руководствуясь ст.ст.110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СеверПодводСтрой" в пользу Акционерного общества "Черноморские магистральные нефтепроводы" неосновательное обогащение 6 832 600 руб. 79 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины 57 163 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Д.М. Бунеев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
