Решение Арбитражного суда Самарской области от 27 февраля 2018 года №А55-28788/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 27 февраля 2018 года Дело N А55-28788/2017
Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2018 года.
Решение в полном объеме изготовлено 27 февраля 2018 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе судьи
Шехмаметьевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Левиной Е.С.
рассмотрев 15-19 февраля 2018 года в судебном заседании дело по иску
иску Гайсковой Нурии Авхадиевны
к 1) ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары
2) МИ ФНС России N7 по Ярославской области
3) Булгакову Евгению Сергеевичу
4) Обществу с ограниченной ответственностью "Оптима"
о признании недействительными решений участников общества и записей в ЕГРЮЛ
при участии в заседании
от истца - Сахаров А.Н., доверенность от 11.08.2016
от 1-го ответчика - Багромян Т.Б., доверенность от 14.03.2017
от иных ответчиков - не явились, извещены
установил:
установил:
Гайскова Нурия Авхадиевна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Межрайонной ИФНС России N 7 по Ярославской области, обществу с ограниченной ответственностью "Оптима", Булгакову Евгению Сергеевичу, Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г.Самары о признании недействительными решений учредителя от 17.12.2015, 10.02.2016, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ от 25.12.2015, 01.03.2015, 22.06.2016.
От Арбитражного суда Ярославской области дело N А82-14944/2016 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Самарской области.
Определением суда от 18.01.2018 года принято заявление об уточнении исковых требований, в котором содержаться следующие требования:
1. Признать недействительным решение единственного участника ООО "Кидленд" от 17.12.2015.
2. Признать недействительным решение единственного участника ООО "Кидленд" от 10.02.2016.
3. Признать недействительным запись Межрайонной ИФНС России N 7 по Ярославской области ГРН 2157627491217 от 25.12.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Кидленд".
4. Признать недействительными записи ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары ГРН 2166313354458 от 01.03.2016, ГРН 2166313951879 от 22.06.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Кидленд".
Представитель истца в судебном заседании требования поддержал в полном объеме.
Представитель первого ответчика требования не признал, в отзыве на иск указал на законность внесения в Единый государственный реестр юридических лиц оспариваемых записей.
Представители остальных ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены,
В судебном заседании объявлялся перерыв с 15.02.2018 до 19.02.2018.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.
Гайскова Нурия Авхадиевна до 08.12.2015 являлась единственным участником и директором ООО "Кидленд" (ОГРН 1097603002419). На основании решения единственного участника ООО "Кидленд" от 07 декабря 2016 года Булгаков Евгений Сергеевич стал директором общества. 07 декабря 2016 года Булгаков Евгений Сергеевич стал участником ООО "Кидленд", с долей в уставном капитале в размере 50% за счет дополнительного вклада денежными средствами в сумме 10 000 руб.
Впоследствии на основании заявлений Булгакова Евгения Сергеевича, решения единственного участника ООО "Кидленд" от 17.12.2015, решение единственного участника ООО "Кидленд" от 10.02.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом внесены записи: о входе Гайсковой Н.А. из состава участников ООО "Кидленд" ОГРН 1097603002419 (ГРН 2157627491217 от 25.12.2016), о начале процедуры реорганизации ООО "Кидленд" в форме присоединения к ООО "Оптима" ОГРН 1166313061980 (ГРН 2166313354458 от 01.03.2016); о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Кидленд" путем его реорганизации в форме присоединения к ООО "Оптима" (ГРН 2166313952462 от 22.06.2016).
Однако Гайскова Нурия Авхадиевна заявление о выходе из ООО "Кидленд" не принимала, в общество не направляла, в принятии решения о реорганизации общества не участвовала.
С целью восстановления корпоративного контроля над ООО "Кидленд" истица обратилась в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества, если это предусмотрено уставом общества.
В соответствии со статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.
Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.
Согласно пункту 1 статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.
Пунктом 2 указанной статьи установлены правовые последствия признания реорганизации несостоявшейся.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федеральный закон N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
По запросу суда регистрирующим органом были представлении копия заявления Гайсковой Нурии Авхадиевны от 17.12.2015 о выходе из общества по собственному желанию (л.д.93 т.1), копия расходного кассового ордера от 17.12.2015 о выплате 10 000 руб. стоимости доли (л.д.95 т.1)
Подлинные документы запрашивались судом у ответчиков, однако в материалы дела представлены не были.
Определением суда от 03.05.2017 по ходатайству истца по делу была назначена почерковедческая экспертиза в отношении подписей Гайсковой Нурии Авхадиевны на заявлении Гайсковой Нурии Авхадиевны от 17.12.2015 расходном кассовом ордере от 17.12.2015, которая поручена Обществу с ограниченной ответственностью "Межрегиональный институт судебных экспертиз и исследований, эксперту Соколову Александру Федоровичу.
Эксперт Соколову Александру Федоровичу предупрежден об уголовной ответственности в соответствии со статьей 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения.
Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению (л.д.75-104, т.2) экспертом сделан следующий вывод: подписи от имени Гайсковой Н.А. в заявлении о выходе из числа участников ООО "Кидленд" от 17.12.2015 и расходном кассовом ордере N1 от 17.12.2015, выданном ООО "Киндленд", выполнены, вероятно, не Гайсковой Нурией Авхадиевной, а другим лицом, с подражанием подписи Гайсковой Н.А. Экспрт также указал, что решить вопрос в категоричной форме не представляется возможным ввиду относительной краткости и простоты исследуемых подписей, а также предоставления на исследования копий документов.
Исследовав экспертное заключение, суд установил, что оно соответствует требованиям ч.2 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы экспертом обоснованы, основаны на представленных эксперту судом для исследования материалах, содержащих исследуемый образец, свободные и условно-свободные образцы подписи истца.
В силу положений статьи 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Выводы эксперта ответчиками не опровергнуты.
Из указанного следует, что Гайскова Нурия Авхадиевна неправомерна лишена доли в ООО "Киндленд", волеизъявление на выход из общества отсутствует.
Поскольку материалы дела не содержат сведений об извещении истицы о проведении оспариваемых собраний, на которых Булгаковым Е.С. единолично были приняты решение единственного участника ООО "Кидленд" от 17.12.2015 о переходе доли Гайсковой Н.А. в 50 % уставного капитала к Булгакову Е.С., решение единственного участника ООО "Кидленд" от 10.02.2016 о реорганизации ООО "Кидленд" в форме присоединения к ООО "Оптима", суд считает доказанным, что в основу проведенной реорганизации положены недостоверные документы.
Истец обратился в суд с иском, ссылаясь на утрату корпоративного контроля; заявленные им требования сводятся к восстановлению корпоративного контроля над обществом.
В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Статья 181.5. Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Согласно части 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Неучастие истца в собраниях, свидетельствует о принятии решения в отсутствии необходимого кворума, о также противоречит основам правопорядка и нравственности, что свидетельствует о ничтожности указанных решений.
В этой связи, учитывая в совокупности вышеперечисленные обстоятельства, суд приходит к выводам о незаконности проведенной реорганизации ООО "Киндленд" на состоявшихся условиях, которые свидетельствуют о включении в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных данных.
Реорганизация ООО "Киндленд" путем присоединения к ООО "Оптима" является несостоявшейся; оспариваемые решения регистрирующих органов являются недействительными.
Требования к Булгакову Евгению Сергеевичу удовлетворению не подлежат, поскольку по требованиям о признании недействительными решений общего собрания общества является само общество, а не участвовавшие в принятии решений участники.
Расходы по уплате государственной пошлины по иску и расходы на проведение судебной экспертизы относятся на общества с ограниченной ответственностью "Оптима".
Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Кидленд" от 17.12.2015.
Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Кидленд" от 10.02.2016.
Признать недействительной запись ГРН 2157627491217 от 25.12.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Кидленд", внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной ИФНС России N 7 по Ярославской области.
Признать недействительными записи ГРН 2166313354458 от 01.03.2016, ГРН 2166313951879 от 22.06.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Кидленд", внесенные ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары.
В исковых требованиях к Булгакову Евгению Сергеевичу отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Оптима" в пользу Гайсковой Нурии Авхадиевны 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 20 000 руб. расходов на проведение экспертизы.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Оптима" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Е.В. Шехмаметьева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка