Дата принятия: 27 марта 2018г.
Номер документа: А55-28606/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 27 марта 2018 года Дело N А55-28606/2017
Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2018 года.
Решение в полном объеме изготовлено 27 марта 2018 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе судьи
Шехмаметьевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агафоновым В.В.
рассмотрев в судебном заседании 20 марта 2018 года дело по иску
Исаева Александра Васильевича, Маркина Георгия Евгеньевича
к Зырянову Вадиму Витальевичу
третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Флагман"
Об исключении участника из общества
при участии в заседании
от истца - не явился, извещен
от ответчика - не явился, извещен
от третьего лица - не явился, извещен
Установил:
Исаев Александр Васильевич, Маркин Георгий Евгеньевич обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением об исключении участника Общества с ограниченной ответственностью "Флагман" Зырянова Вадима Витальевича из общества.
Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседание.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
Порядок применения названной нормы разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Поскольку добросовестность участников гражданских отношений предполагается (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязанность доказывания противоправного виновного деяния, допущенного участником, возлагается на заявителей. При этом основанием к исключению из общества может являться лишь нарушение, вытекающее из корпоративных отношений.
При этом необходимо учитывать, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно пунктам 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Как усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Флагман" зарегистрировано 25.12.2009 МИ ФНС РФ N 15 по Самарской области, ОГРН 1096382003046. Уставный капитал Общества составляет 10 000 рублей. Доли участников общества оплачены полностью и распределены следующим образом: Исаев Александр Васильевич владеет 40,965 % уставного капитала, Маркин Георгий Евгеньевич - 40,965 % уставного капитала, Шмелев Сергей Владимирович - 9,035 % уставного капитала, Зырянов Вадим Витальевич - 9,035 % уставного капитала.
В обоснование доводов об исключении Зырянова В.В. истцы ссылаются на следующие обстоятельства.
Невозможность принятия решений на общих собраниях участников, проведение которых было запланировано на 07.04.2017 и на 19.05.2017 в связи с отсутствием ответчика и кворума.
Согласно представленных выписок из протоколов общих собраний неявка ответчика привела к невозможности принятия решений только 07.04.2017, а на собрании 19.05.2017 отсутствовал также участник общества - Шмелев Сергей Владимирович.
Также истцы ссылаются на невозможность открытия обществом расчетного счета в банке в связи с отсутствием сведений о реквизите документа, удостоверяющего личность ответчика. В подтверждение указанных доводов представлен отказа банка "Зенит" от 25.01.2018 в открытии счета в банке, из текста которого следует, что основанием для отказа послужило отсутствие сведений о паспортных данных и месте регистрации Зырянова Вадима Владимировича.
Однако из указанного отказа невозможно установить, как именно при подаче заявления об открытии расчетного счета были заполнены сведения о бенефициарных владельцах в отношении Зырянова Вадима Владимировича и невозможность открытия счета при указании имеющихся у общества сведений в отношении ответчика.
В материалах дела имеется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Флагман" (л.д.50-56), содержащая необходимые сведения в отношении Зырянова Вадима Владимировича.
Доводы об отсутствии у общества денежных средств, необходимых для нотариального удостоверения принимаемых общим собранием участников общества также не являются основанием для исключения участника из общества.
На основании изложенного, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд полагает, что оснований, предусмотренных ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", для исключения Зырянова Вадима Витальевича из состава участников ООО "Флагман" не имеется.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов.
Руководствуясь ст. 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Е.В. Шехмаметьева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
