Определение Арбитражного суда Самарской области от 12 февраля 2018 года №А55-27454/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 12 февраля 2018 года Дело N А55-27454/2014
Резолютивная часть определения оглашена 22 декабря 2017 года
Судья Арбитражного суда Самарской области
Серебрякова О.И.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Галимовой А.Д.,
рассмотрев 22 декабря 2017 года в судебном заседании заявление Министерства транспорта и автомобильных дорог Самарской области к ответчику Сальменову С.Ж. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх. N 79540 от 01.06.2016 г.)
в рамках дела N А55-27454/2014 о несостоятельности (банкротстве) Закрытого акционерного общества "Волгоспецстрой"
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего - представитель Гусева Е.Е. по доверенности от 20.07.2017 г.
от Сальменова С.Ж. - представитель Швейкина Н.Н. по доверенности от 22.06.2016 г.
от ФНС России - представитель Аванесян К.Г. по доверенности от 10.03.2017 г.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 20 декабря 2017 года до 22.12.2017 года до 13 час. 00 мин. на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
установил:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 21 ноября 2014 года возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Закрытого акционерного общества "Волгоспецстрой".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2015 г. Закрытое акционерное общество "Волгоспецстрой", 443011, г. Самара, ул. Тихвинская, дом 24 А, ИНН 6316061748, ОГРН 1026301170158 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Установлено исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложить на временного управляющего Самохвалову Юлию Владимировну.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2016 г. конкурсным управляющим Закрытым акционерным обществом "Волгоспецстрой" утвержден Севостьянов Олег Николаевич, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих"" (регистрационный номер 4447, ИНН 631100603803).
В рамках дела N А55-27454/2014 о несостоятельности (банкротстве) Закрытого акционерного общества "Волгоспецстрой" - Министерство транспорта и автомобильных дорог Самарской области обратилось в суд с заявлением, в котором просит:
1. Признать сделку купли - продажи N 70 от 26.12.2014г., заключенную между ЗАО "Волгоспецстрой" (Должник) и гр. Сальменовым С.Ж. по отчуждению следующего имущества должника:
- автотранспортное средство Трактор с бульдозерным оборудованием Б10М.0111-1Е (VIN 36199 (154868), г.в. 2005), недействительной.
2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с гражданина Сальменова Самата Жексимбаевича в пользу Закрытого акционерного общества "Волгоспецстрой" денежных средств в размере 247 000 руб. (с учетом уточнений принятых определением суда от 10.03.2017 г.).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.08.2016 г. Антоненко Дмитрии Борисович привлечен к рассмотрению заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора.
Представители конкурсного управляющего Севостьянова О.Н. и ФНС России заявленные требования поддержали в полном объеме.
Министерство транспорта и автомобильных дорог Самарской области явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте рассмотрения заявления уведомлено надлежащим образом.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее заявление рассмотрено в отсутствие заявителя, по имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах ответчика, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "Волгоспецстрой" (продавец) и Сальменовым С.Ж. (покупатель) был заключен договор купли-продажи техники N 70 от 26 декабря 2014 года, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующую технику (б/у): Трактор с бульдозерным оборудованием Б10М.0111-1Е, 2005 года выпуска.
Согласно п.1.2. договора стоимость техники составляет 500 000 рублей, в том числе НДС 18%.
Стороны исполнили обязательства в соответствии с договором, а именно 20 января 2015 года имущество было передано покупателю по акту приема-передачи, а 19 января 2015 года имущество было оплачено Сальменовым С.Ж. в сумме 500 000 рублей по чек-ордеру.
В последующем по договору купли-продажи от 22 апреля 2016 года транспортное средство было продано Сальменовым С.Ж. (продавец) третьему лицу Антоненко Д.Б. (покупатель) по цене 300 000 рублей.
На основании статьи 32 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. и пункта 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Обращаясь с настоящим заявлением, Министерство транспорта и автомобильных дорог Самарской области просило признать сделку недействительной на основании на пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2, статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также сослалось на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В обоснование неравноценности встречного исполнения обязательств по оспариваемой сделке конкурсный управляющий должника представил в материалы дела выполненный оценщиком Сатдаровым Э.З. отчет N 01/09-2016(51) об оценке рыночной стоимости движимого имущества - Трактор с бульдозерным оборудованием Б10М.0111-1Е, согласно которому рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 20.01.2015 года составляет 747 000 рублей.
Кроме того, на основании пункта 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Самарской области от 25 июля 2017 года по ходатайству Сальменова С.Ж. была назначена судебная экспертиза. На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:
1. Возможна ли была эксплуатация Трактора с бульдозерным оборудованием Б10М.0111-1Е (VIN 36199 (154868), г.в. 2005) при возможных неисправностях и каких.
2. Был ли фактически неисправен Трактор с бульдозерным оборудованием Б10М.0111-1Е (VIN 36199 (154868), г.в. 2005), какие неисправности позволяли (или не позволяли) эксплуатировать названное транспортное средство и были ли заменены расходные материалы.
3. Установить техническое состояние Трактора с бульдозерным оборудованием Б10М.0111-1Е (VIN 36199 (154868), г.в. 2005) на момент заключения сделки - 26.12.2014.
4. Какова рыночная стоимость автомобиля Трактора с бульдозерным оборудованием Б10М.0111-1Е (VIN 36199 (154868), г.в. 2005) на дату заключения спорного договора (26.12.2014 г.)?
Согласно заключению эксперта ООО "Группа Определения Стоимости" N 10097 от 01 сентября 2017 года, рыночная стоимость Трактора с бульдозерным оборудованием Б10М.0111-1Е (VIN 36199 (154868), г.в. 2005) на дату заключения спорного договора (26.12.2014 года) составляет 440 000 рублей.
В соответствии с абзацем 2 статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда: одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме.
Отчет оценщика Сатдарова Э.З. и судебная экспертиза, проведенная ООО "Группа Определения Стоимости", выводов о корректировке рыночной стоимости, исходя из условий продажи в ограниченные сроки, то есть при наличии ряда чрезвычайных обстоятельств, о которых заранее известно оценщику и которые могут оказать влияние на определяемую оценщиком рыночную стоимость имущества, не содержат.
Последующая продажа автомобиля Сальменовым С.Ж. Антоненко Д.Б. по цене 300 000 руб. также произведена без особой процедуры, на основании их волеизъявления.
Кроме того, суд отмечает, что отчет оценщика Сатдарова Э.З. и судебная экспертиза не содержат указания на то, что проводился осмотр оцениваемого имущества - Трактора с бульдозерным оборудованием Б10М.0111-1Е (VIN 36199 (154868), г.в. 2005 на предмет его технического состояния.
В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).
Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (ст. 2 Закона о банкротстве).
Оспариваемая сделка совершена 26 декабря 2014 года, то есть после принятия судом заявления о признании должника банкротом (21 ноября 2014 года).
Подача заявления о банкротстве каким-либо кредитором не доказывает, что Сальменов С.Ж. знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Довод заявителя о том, что оспариваемая сделка должна была согласовываться с временным управляющим является несостоятельным, так как объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения было опубликовано в газете "Коммерсантъ" 27.12.2014 года в номере 237 на стр. 91, то есть после совершения оспариваемой сделки.
Таким образом, отсутствует совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
С учетом пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
В материалах дела отсутствуют и не представлены заявителем доказательства наличия у должника какого-либо иного интереса, кроме как реализации транспортного средства в установленном законом порядке, а у Сальменова С.Ж.- его покупки.
Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.
При указанных обстоятельствах, в удовлетворении заявления Министерства транспорта и автомобильных дорог Самарской области к ответчику Сальменову С.Ж. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки следует отказать.
Руководствуясь статьями 156, 163, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 61.2, 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявления Министерства транспорта и автомобильных дорог Самарской области к ответчику Сальменову С.Ж. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх. N 79540 от 01.06.2016 г.) отказать.
Определение может быть обжаловано в течение 10 рабочих дней после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
О.И. Серебрякова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка