Определение Арбитражного суда Самарской области от 22 февраля 2018 года №А55-27428/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 22 февраля 2018 года Дело N А55-27428/2016
Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Анаевой Е.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макаровой В.Р.
рассмотрев 15 февраля 2018 года в судебном заседании заявление заявление (вх. 120735 от 09.08.2017) конкурсного управляющего ООО "ТРАНССЕРВИС" Сафронова А.В.
к Платонову Николаю Васильевичу и ООО "Автотранс"
об оспаривании сделки должника
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТРАНССЕРВИС", г. Отрадный. ИНН 6372009318
при участии:
от конкурсного управляющего - Березин А.Б., доверенность от 10.08.2017,
от Платонова Н.В. - не явился, извещен,
от ООО "Автотранс" - Булюсин А.Г., доверенность от 20.056.2017,
от ФНС России - Никитин Е.В., доверенность от 23.03.2017,
от Кокаровцева С.В. - не явился, извещен,
от иных лиц, участвующих в деле - не явились, извещены,
Установил:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2017г. ООО "ТРАНССЕРВИС" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Сафронов Андрей Васильевич
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнений, принятых в соответствии со статьей 49 АПК РФ) просит:
- Признать недействительными: договор N 1 от 20.11.2015г. купли-продажи транспортного средства - ТС МТМ 933013- полуприцеп,1997г., шасси-УЗД933013V000577, г/н АТ4620 63; договор N 2 от 20.11.2015 купли-продажи транспортного средства ТС-ЧМЗАП-93853-полуприцеп 2006, шасси ХТS93853060004851, г/н АТ 6264 63; договор N 3 от 20.11.2015г. купли-продажи транспортного средства -ТС99320,полуприцеп 2007г. VIN XWL99392070000105,г/н АО 6563 63; договор купли-продажи транспортного средства от 20.11.2015г. - ТС МАЗ 642205-220,тягач седельный 2007, двигатель ЯМЗ 238 ДУ2 70306580,VINY3М64220570002169; договор N 8 от 20.11.2015г. купли-продажи транспортного средства -ТС КАМАЗ-4310 шасси -0011719 кузов кааб.1229201,1986г.; договор купли-продажи транспортного средства N 9 от 20.11.2015г.- ТС МАЗ 93892, полуприцеп с бортовой платформой 1995,г/н АТ 6260 63, VIN ХТМ93892S8000951, а также просит вернуть в конкурсную массу.
В судебном заседании от конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором просит применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу транспортных средств:
- ТС МТМ 933013- полуприцеп, 1997г, шасси (ут)-УЗД933013У0000577, гос.номер-АТ4620 63,
- ТС-ЧМЗАП-93853-полуприцеп, 2006г, шасси (vin) XTS93853060004851, гос.номер-АТ 6264 63,
- ТС-993920 полуприцеп, 2007г, VIN XWL99392070000105, гос.номер-АО 6563 63,
- ТС МАЗ 642205-220, тягач седельный, 2007г. двигатель-ЯМЗ 238 ДЕ2.70306580,УШ-УЗМ64220570002169,
- ТС КАМАЗ-4310, шасси-0011719, кузов-каб. 1229201, 1986г. гос.номер.-А446ХМ153. vin отсутствует ТС МАЗ 93892, полуприцеп, с бортовой платформой. 1995г, гос.номер AT 6260 63, VIN-XTM93892S0000951.
А также уточняют Vin коде ТС МАЗ 93892, полуприцеп, с бортовой платформой 1995 г., гос.номер AT 6260 63, VIN-XTM93892S0000951.
Суд на основании ст. 49 АПК РФ принял уточнение заявленных требований.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Кокаровцев Сергей Владимирович.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2018 ООО "Автотранс" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.
Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал заявленные требования.
Платонов Н.В. в судебное заседание не явился, о дате и времени проведения судебного заседания извещен, отзыв на заявления не представил.
Представитель ООО "Автотранс" возражал относительно удовлетворения заявленных требований.
Кокаровцев С.В. в судебное заседание не явился, о дате и времени проведения судебного заседания извещен, отзыв на заявления не представил.
Исследовав материалы дела, суд установил следующее:
Как следует из материалов дела, между должником и Платоновым Николаем Васильевичем были заключены следующие договоры:
Реквизиты договора
Предмет договора
Цена договора
Средняя
рыночная
стоимость
Договор N1 от 20.11.2015 г. переправлено
ТС МТМ 933013-полу прицеп, 1997г, шасси (vin)-УЗД933013У0000577, гос.номер-АТ4620 63
132000
207 000
договор N2 от 20.11.2015 г.
ТС-ЧМЗАП-93853-полуприцеп, 2006г, шасси (vin) XTS93853060004851, гос.номер-AT 6264 63
378000
508 000
договор N3 от 20.11.2015 г.
ТС-993920 полуприцеп, 2007г, VIN
XWL993 92070000105, гос.номер-АО 6563 63
302000
727 000
договор от 20.11.2015 г.
ТС МАЗ 642205-220, тягач седельный, 2007г, двигатель-ЯМЗ 238 ДЕ2.70306580,УГЫ-Y3M64220570002169
441000
659 400
договор N 8 от 20.11.2015 г.
ТСКАМАЗ-4310, шасси-0011719, кузов-каб. 1229201, 1986г. гос.номер.-А446ХМ153, vin отсутствует
373000
1 137 500
договор N9 от 20.11.2015г.
ТС МАЗ 93892, полуприцеп, с бортовой платформой. 1995г, гос.номер AT 6260 63, VIN-
XTM93892S8000951
124000
396 000
1750 000
3 238 896
В последующем в пределах месяца Платонов Н.В. продает указанные транспортные средства ООО "Автотранс".
По данным выписок из расчетных счетов должника оплаты за данную технику не поступило.
Конкурсный управляющий полагает, что данные взаимосвязанные (одни и те же стороны, в одно время) сделки подпадают под признаки недействительности, предусмотренные п.1 и п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст.170 ГК РФ).
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В пунктах 5, 6, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено следующее.
Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
По правилам, установленным в пунктах 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику, признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Заявитель ссылается на то, что по сделкам транспортные средства реализованы Платонову Н.В., далее Обществу с ограниченной ответственностью "Автотранс", между тем единственным участником и директором Общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" являлся Бурлаков Сергей Викторович - двоюродный брат жены (жена - Рудакова Татьяна Александровна) единственного участника и директора Общества с ограниченной ответственностью "Трансервис" Рудакова Николая Николаевича.
Факт того, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества свидетельствуют следующие обстоятельства.
Общество с ограниченной ответственностью "Транссервис" имело задолженность перед кредитором, в тои числе перед бюджетом в размере 8 310 359,31 руб.
То есть, Общество с ограниченной ответственностью "Транссервис" к моменту заключения договоров купли-продажи прекратило исполнять обязательства перед своими контрагентами.
Указанное свидетельствует на отсутствие экономического смысла в совершении сделки и направленность ее исключительно на вывод имущества из Общества с ограниченной ответственностью "Транссервис" в интересах его руководителя, и, как следствие, причинение вреда его кредиторам, что признается судом как злоупотребление правом, в порядке, предусмотренном статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В рассмотренном случае доказано наличие у договоров купли-продажи признаков мнимой сделки, направленной на создание искусственной задолженности кредитора и, как следствие, на нарушение прав и законных интересов иных кредиторов должника, также подтвержден тот факт, что воля сторон при совершении сделки не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий.
Суд полагает, что совершение сделок в данном случае преследовало цель вывода активов должника с целью его уклонения от погашения задолженности перед кредиторами.
Как прямо установлено в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Поскольку вышеназванные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчика, выразившееся в заключении спорных сделок, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации спорные сделки признаются недействительными.
Арбитражный суд, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о доказанности материалами дела необходимого состава для признания договоров купли-продажи автотранспортных средств, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью "Транссервис" и Платоновым Н.В. недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: наличие заинтересованности в сделке - договора купли-продажи заключены между должником - ООО "Трансервис" и Платоновым Н.В. - двоюродный брат жены (жена - Рудакова Татьяна Александровна) единственного участника и директора Общества с ограниченной ответственностью "Транссервис" Рудакова Николая Николаевича, что по смыслу статьи 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" является сделкой с заинтересованным лицом; оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (13.08.2015 г.); целью оспариваемых сделок - является причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Цель причинения вреда кредиторам доказана материалами дела, арбитражному суду не представлены доказательства того, что в результате совершения оспариваемых действий должника улучшилась его хозяйственная деятельность, своевременно производились расчеты с кредиторами, действия должника и ответчиков были направлены на восстановление платежеспособности должника и пополнение его активов. Напротив, из материалов дела следует, что действия должника и ответчиков были направлены на вывод активов (денежных средств) должника при наличии признаков недостаточности имущества.
В материалы дела не представлены доказательства оплаты Платоновым Н.В. должнику по указанным сделкам, кроме того, в материалы дела не представлены доказательства и расчетов между Платоновым Н.В. и ООО "Автотранс", что свидетельствует о мнимости указанных сделок, из чего можно сделать вывод, что ООО "Автотранс" не является добросовестным приобретателем.
Принимая во внимание изложенное, суд полагает необходимым признать указанные сделки недействительными, применив последствия возврат ООО "Автотранс" полученных по оспариваемым договорам транспортных средств, в виду того, что ни Платонов Н.В., ни ООО "Автотранс" не производило оплаты за указанные транспортные средства, сделки являются мнимыми, не порождающим правовых последствий, доказательства обратного в материалы дела не представлены.
Указанные выводы изложены в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 08.06.2017 по делу NА55-19428/2015.
Поскольку заявление признано судом обоснованным, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на ответчиков в равном размере.
На основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по требованию неимущественного характера - по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 рублей.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.6, 59 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд, арбитражный суд,
ОПРЕДЕЛИЛ:
Признать недействительными договор N 1 от 20.11.2015г. купли-продажи транспортного средства - ТС МТМ 933013- полуприцеп,1997г., шасси-УЗД933013V000577, г/н АТ4620 63; договор N 2 от 20.11.2015 купли-продажи транспортного средства ТС-ЧМЗАП-93853-полуприцеп 2006, шасси ХТS93853060004851, г/н АТ 6264 63; договор N 3 от 20.11.2015г. купли-продажи транспортного средства -ТС99320,полуприцеп 2007г. VIN XWL99392070000105,г/н АО 6563 63; договор купли-продажи транспортного средства от 20.11.2015г. - ТС МАЗ 642205-220,тягач седельный 2007, двигатель ЯМЗ 238 ДУ2 70306580,VINY3М64220570002169; договор N 8 от 20.11.2015г. купли-продажи транспортного средства -ТС КАМАЗ-4310 шасси -0011719 кузов кааб.1229201,1986г.; договор купли-продажи транспортного средства N 9 от 20.11.2015г.- ТС МАЗ 93892, полуприцеп с бортовой платформой 1995,г/н АТ 6260 63, VIN ХТМ93892S8000951
Применить последствия недействительности сделок в виде возврата ООО "Автотранс" в конкурсную массу должника транспортных средств:
- ТС МТМ 933013- полуприцеп, 1997г, шасси (ут)-УЗД933013У0000577, гос.номер-АТ4620 63,
- ТС-ЧМЗАП-93853-полуприцеп, 2006г, шасси (vin) XTS93853060004851, гос.номер-АТ 6264 63,
- ТС-993920 полуприцеп, 2007г, VIN XWL99392070000105, гос.номер-АО 6563 63,
- ТС МАЗ 642205-220, тягач седельный, 2007г. двигатель-ЯМЗ 238 ДЕ2.70306580,УШ-УЗМ64220570002169,
- ТС КАМАЗ-4310, шасси-0011719, кузов-каб. 1229201, 1986г. гос.номер.-А446ХМ153. vin отсутствует ТС МАЗ 93892, полуприцеп, с бортовой платформой. 1995г, гос.номер AT 6260 63, VIN-XTM93892S0000951.
Взыскать с ответчиков -Платонова Николая Васильевича, ООО "Автотранс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. с каждого.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, с направлением апелляционной жалобы через арбитражный суд Самарской области
Судья Е.А. Анаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка