Определение Арбитражного суда Самарской области от 15 января 2018 года №А55-27067/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 января 2018 года Дело N А55-27067/2016
Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Садовниковой Т.И.
при ведении протокола судебного заседания, с использованием средств аудиозаписи, помощником судьи Кани Л.Р.
рассмотрев в судебном заседании 10 января 2018 года заявление (вх. N 139339 от 13.09.2017) ООО "ПФО Траст" о процессуальном правопреемстве
по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Титан", ИНН 6319700086, ОГРН 1086319006157, 443068, Самарская обл., г. Самара, ул. Ново-Садовая, д. 106, стр. 170, оф.506
при участии в заседании:
от заявителя - Денисова Т.Д., доверенность от 04.08.2016г.;
от конкурсного управляющего - Дремов Е.А., паспорт;
от ПАО "АктивКапиталБанк" - Денисова Т.Д., доверенность от 18.07.2017г.
от ООО СК "Восток" - не явился, извещён;
от иных лиц - не явились, извещены
установил:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 17 февраля 2017 года заявление ООО "Альфа" было признано обоснованным, в отношении Должника была введена процедура наблюдения, временным управляющим в отношении Должника была утверждена Филатова Олеся Владимировна.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 17 марта 2017 года Филатова Олеся Владимировна освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего Должника. Временным управляющим Должника утвержден Шашлов Иван Николаевич, члена САМРО "Ассоциация антикризисных управляющих", ИНН 631926978901.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 02 августа 2017 года ООО "Титан", ИНН 6319700086 признано несостоятельным (банкротом) и в отношении ООО "Титан" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждён Дремов Евгений Анатольевич
ООО "ПФО Траст" обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просит произвести замену конкурсного кредитора ПАО "АК Банк" на его правопреемника ООО "ПФО Траст", в части требования 12 220 512 руб. 50 коп.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования.
Конкурсный управляющий и представитель ПАО "АктивКапиталБанк" в судебном заседании против удовлетворения заявления не возражали.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возражения по заявлению о процессуальном правопреемстве в материалы дела не представили.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд находит заявление о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению, исходя при этом из следующего.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела, между ООО "ТИТАН" (Поручитель) и ПАО "АктивКапиталБанк" 20 января 2016 года был заключен договор поручительства.
В соответствии с п.1.1 договора Поручитель ООО "ТИТАН" дал обязательство нести солидарную ответственность с должниками ООО СК "ВостоК" и Климкиным И.А. перед Банком за неисполнение либо ненадлежащее исполнений условий мирового соглашения, утвержденному Определением Ленинского районного суда г. Самары от 14.01.2016г. по делу N 2-67/2016, согласно которому Должники обязуются погасить Банку задолженность, возникшую из:
- договора N 37/1-2015 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 05.03.2015г.;
- договора N 46/1-2014 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 26.02.2014г.;
-договора N 98/1-2014 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 07.03.2014г.;
-договора банковской гарантии N 457/2014 от 15.08.2014г.;
- договора банковской гарантии N 456/2014 от 15.08.2014г.,
в следующем порядке:
- в срок до 10.02.2016г. - 2 552 039,93руб.;
- в срок до 10.03.2016г. - 3 552 039,93руб.;
- в срок до 10.04.2016г. - 5 052 039,93руб.;
- в срок до 30.05.2016г. - 7 052 039,93руб.
Должники обязуются возместить Банку расходы по уплате государственной пошлины, уплаченной в связи с рассмотрением настоящего дела, в размере 66 000руб. в срок до 18 января 2016 года.
Мировое соглашение добровольно не было исполнено.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2016г. по делу А55-16181/2016 требования ПАО "АктивКапиталБанк" в размере 18 111 907руб. 53коп. включены в реестр требований кредиторов должника - ООО СК "Восток".
В ходе конкурсного производства ООО СК "Восток" конкурсным управляющим в счет погашения требований залогового кредитора - ПАО "АК Банк" были осуществлены два платежа в размере 5 691 956,99руб. от 05.04.2017г. и 199 438,04руб.- 28.04.2017г., в связи с чем задолженность составила 12 220 512,50руб.( 18 111 907,53руб. - 5 591 956,99руб.- 199 438,04руб.).
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТИТАН", требования ПАО "АК Банк" в размере 12 220 512 (двенадцать миллионов двести двадцать тысяч пятьсот двенадцать) рублей 50 копеек (основной долг) включены в реестр требований кредиторов ООО "Титан" Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2017г.
30.06.2017г. между ПАО "АК Банк" и ООО "ПФО ТРАСТ" было заключено Соглашение об уступке права требования (цессии) NСУ01-17-000-0002, согласно условиям которого Цедент (ПАО "АК Банк") уступает Цессионарию (ООО "ПФО ТРАСТ") в полном объеме свои права кредитора по получению денежных средств, а Цессионарий принимает от Цедента права (требования), в том числе, к ООО СК "Восток", возникшие на основании следующих договоров:
- Договора N 46/1-2014 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 26.02.2014 г.,
- Договора N 98/1-2014 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 07.04.2014г.,
- Договора N 37/1-2015 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 05.03.2015г.,
- Договора банковской гарантии N 457/2014 от 15.08.2014г.,
- Договора банковской гарантии N 456/2014 от 15.08.2014г.
В соответствии с п. 1.3. Соглашения об уступке права требования (цессии) NСУ01 -17-000-0002 от 30.06.2017г. в объем уступаемых Цедентом и принимаемых Цессионарием прав (требований) по перечисленным в п. 1.1. настоящего договора договорам входят все права (требования), в том числе по уплате основного долга, неустойки за неисполнение обязанности по возврату основного долга (кредита), права, обеспечивающие обязательства, и другие, связанные с уступаемым требованием права.
В соответствии с п. 3.1. Вышеуказанного соглашения стоимость уступаемых прав по договору соглашению 152 555 696,44 руб., в том числе, по требованиям к ООО СК "Восток" в размере 11 177 950,07 руб.
Оплата по вышеуказанному соглашению об уступке права требования (цессии) была произведена путем зачета однородных требований, произведенных на основании Соглашения о зачете встречных однородных требований от 30.06.2017г., заключенного между ПАО "АК Банк" и ООО "ПФО ТРАСТ".
Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В настоящее время требования ПАО "АК Банк" включены в реестр требований кредиторов должника в размере 12 220 512,50 руб.
В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.
Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Поскольку переход прав и обязанностей от ПАО "АК Банк" к ООО "ПФО Траст" подтвержден, ООО "ПФО Траст" является процессуальным правопреемником ПАО "АК Банк", в связи с чем, арбитражный суд применительно к статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производит замену кредитора в деле N А55-27067/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Титан", ИНН 6319700086, в размере 12 220 512 руб. 50 коп.
Руководствуясь статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Произвести процессуальное правопреемство кредитора ПАО "АК Банк" на его правопреемника ООО "ПФО Траст", с размером требований кредитора 12 220 512,50 руб., в деле N А55-27067/2016.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья: Т.И. Садовникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка