Решение Арбитражного суда Самарской области от 12 марта 2018 года №А55-26896/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 12 марта 2018 года Дело N А55-26896/2016
Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2018 года.
Решение в полном объеме изготовлено 12 марта 2018 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе судьи
Шехмаметьевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агафоновым В.В.
рассмотрев в судебном заседании 02 марта 2018 года дело по иску
Яковенко Инны Евгеньевны
к 1.Акционерному Коммерческому Банку "Легион" (Акционерное общество)
2.Обществу с ограниченной ответственностью "Чапаевский завод силикатного кирпича"
3. Обществу с ограниченной ответственностью "Каскад"
третьи лица:
1.Общество с ограниченной ответственностью "Чапаевский Силикат"
2. Общество с ограниченной ответственностью "М-Групп"
о признании договоров поручительства недействительными
при участии в заседании
от истца - Сергеева Т.А., доверенность
от ответчиков - не явились, извещены
от третьих лиц - не явились, извещены
Установил:
Яковенко Инна Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к акционерному Коммерческому Банку "Легион" (Акционерное общество), обществу с ограниченной ответственностью "Чапаевский завод силикатного кирпича" о признании договоров поручительства от 29.02.2016 N 38/14-КЛВ/6 и N 38/14-КЛВ/5 недействительным.
Решением от 04.04.2017 в удовлетворении иска отказано.
Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 13.10.2016 отменил решение Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017, передал дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
Согласно п.6 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.
На основании ч.1,3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц, по имеющимся в деле материалам.
Выслушав представителя истца, изучив имеющиеся в материалах дела документы, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 07.05.2014 между АКБ "Легион" (далее - банк) и ООО "Чапаевский Силикат" (далее - заемщик) в лице директора Чаплыгина Алексея Михайловича был заключен договор о кредитной линии N 38/14-КЛВ (далее - кредитный договор) с лимитом выдачи в размере 60 000 000 рублей, процентной ставкой - 15 % годовых, сроком погашения задолженности, включая проценты, 05.05.2017 (л.д.19-30 т.1). Согласно приложению N1 к указанному договору (л.д. 29-30 т.1) начиная с 05.05.2015 размер ежемесячного погашения основного долга без учета процентов составлял 2 500 000 рублей.
Одновременно с кредитным договором с целью обеспечения исполнения обязательств заемщиком, банк заключил: с Яковенко Олегом Анатольевичем договор поручительства от 07.05.2014 N38/14-КЛВ/3 (л.д. 16-23 т.3); ООО "М-Групп", где единственным участником является Яковенко Инна Евгеньевна, а директором Яковенко Олег Анатольевич, договор залога недвижимого имущества от 07.05.2014. N38/14-КЛВ/1, прошедший государственную регистрацию за N 63-63-10 502/2014-213, дата регистрации 10.06.2014 (л.д.179-199 т.2) и договор поручительства от 07.05.2014 N38/14-КЛВ/2 (л.д. 6-13 т.3)
Яковенко Олег Анатольевич и Яковенко Инна Евгеньевна являются супругами, брак зарегистрирован 27.11.1992, что подтверждается брачным договором, удостоверенным нотариусом г. Самары Тимофеевой С.А. 02.11.2011 по реестру N1С-281 (л.д.92 т.1).
19 июня 2014 года Яковенко Инна Евгеньевна выдала своему супругу - Яковенко Олегу Анатольевичу доверенность, удостоверенную нотариусом г.Самары Тимофеевой С.А. по реестру N 3Д-885 (л.д.77 т.1) сроком на 10 лет на право ведения от ее имени во всех судебных, административных и иных учреждениях любых дел, включая заключения договоров аренды, залога и других, влекущих в том числе и переход права собственности на объекты недвижимости.
В декабре 2014 года в должность директора ООО "Чапаевский Силикат" (заемщик) вступил Яковенко Олег Анатольевич.
Представители истца и заемщика в судебном заседании пояснили, что денежные средства, полученные по кредитному договору были потрачены на приобретение оборудования, которое заемщиком в лице директора Яковенко Олега Анатольевича 04.06.2015 по договору залога N38/14-КЛВ/4 (л.д. 24-34 т.3) было передано в залог банку.
В декабре 2015 года Яковенко О.А., как руководитель заемщика вновь обратился в Банк за предоставлением кредита на пополнение оборотных средств в сумме 10 000 000 рублей с отсрочкой погашения основного долга. Решением кредитного комитета АКБ "Легион" (АО) от 04.12.2015. ООО "Чапаевский силикат" был предоставлен кредит на 360 дней в сумме 10 000 000 рублей с условием погашения основного долга ежемесячно, равными частями, начиная с 5-ого месяца кредитования. Кредитный договор N 80/15-К был заключен банком с ООО "Чапаевский силикат" 23.12.2015. В качестве обеспечения кредита были заключены следующие договоры: договор залога недвижимого имущества N 80/15-К/1 от 23.12.2015 между банком и Шаталовым Е.С.; договор поручительства N 80/15-К/З от 23.12.2015, между Банком и ООО "М-Групп"; договор поручительства N 80/15-К/4 от 23.12.2015, между Банком и ООО "ЧЗСК"; договор поручительства N 80/15-К/5 от 23.12.2015, между Банком и ООО "Каскад"; договор поручительства N 80/15-К/6 от 23.12.2015 между Банком и Яковенко Олегом Анатольевичем; договор поручительства N 80/15-К/7 от 23.12.2015, между банком и Яковенко Инной Евгеньевной; договор последующего залога оборудования N 80/15 - К/2 от 23.12.2015 между Банком и ООО "Чапаевский силикат".
В феврале 2016 года Яковенко Олег Анатольевич, действуя как руководитель ООО "Чапаевский Силикат" обратился в банк с просьбой о реструктуризации графика платежей по кредитному договору от 07.05.2014 N38/14-КЛЗ в связи со сложной экономической ситуацией. По действующему графику (л.д.33 т.1) заемщик должен был начиная с февраля 2016 года и до окончания срока кредита - до 29.09.2017 вносить ежемесячно в погашение основного долга 2 500 000 рублей.
Решением Кредитного Комитета Банка был утвержден новый график погашения основного долга с отсрочкой уплаты ежемесячных платежей до июня 2016 года и увеличением срока кредита до 29.12.2017.
В качестве обязательного условия реструктуризации кредитный комитет банка предложил Яковенко Олегу Анатольевичу предоставить дополнительное обеспечение - заключить оспариваемые договоры поручительства с ООО "Каскад" и ООО "ЧЗСК".
29 февраля 2016 Яковенко Олег Анатольевич в исполнение предписания кредитного комитета банка, обеспечил явку в банк директора ООО "Чапаевский завод Силикатного кирпича" Шаталова Евгения Станиславовича, которым был подписан оспариваемый договор поручительства N 38/14-КЛВ/6. Яковенко Олегом Анатольевичем, действующим как руководитель ООО "Каскад" был подписан оспариваемый договор поручительства N38/14-КЛВ/5.
Поскольку оспариваемые договоры поручительства являются крупными сделками для ООО "Чапаевский завод Силикатного кирпича" и ООО "Каскад", а Яковенко Инна Евгеньевна решение об одобрении данных сделок, необходимость которого предусмотрена пунктом 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не принимала, обратилась с вышеназванными требованиями в суд.
Крупный характер оспариваемых в рамках настоящего дела договоров поручительства не оспаривается участвующими в деле лицами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, крупной сделкой является сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества.
Пунктом 5 указанной статьи предусмотрено, что крупная сделка, совершённая с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершённой с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о её совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Пунктом 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершённая без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
Из материалов дела усматривается, что Заёмщик и поручители (ООО "М-Групп", ООО "Каскад", ООО "ЧЗСК") входят в группу связанных экономически и юридически предприятий.
Основным видом деятельности Заёмщика является производство строительных материалов. Для осуществления производственной деятельности Заёмщик арендует у ООО "М-Групп" производственные площади и оборудование.
На момент заключения оспариваемых сделок единственным участником ООО "М-Групп", ООО "ЧЗСК", ООО "Каскад" являлась Участник, единоличным исполнительным органом Заёмщика, ООО "М-Групп", ООО "Каскад" являлся супруг Участника - Яковенко О.А.
Таким образом, материалами дела подтверждается, что между ООО "М-Групп", ООО "Чапаевский завод силикатного кирпича", ООО "Каскад" ООО "Чапаевский Силикат" на момент заключения оспариваемых договоров и были тесные хозяйственные связи, которые обуславливали взаимный экономический интерес, в том числе, и по выдаче поручительств по обязательствам друг друга перед третьими лицами.
В соответствии с абзацем 2 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" если заключение договора поручительства было вызвано наличием у поручителя и должника в момент выдачи поручительства общих экономических интересов, то последующее отпадение этих интересов не влечёт прекращения поручительства.
Крупная сделка, заключённая от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания её судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворён в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
В качестве неблагоприятных последствий совершения оспариваемых сделок участник указывает на решение Красноглинского районного суда г. Самары от 03.11.2016, которым с Яковенко О.А., ООО "Каскад", ООО "ЧЗСК" в пользу Банка солидарно взыскана задолженность по договору от 05.07.2014 N 38/14-КЛЗ в сумме 50 205 501 руб. 92 коп.
Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом, само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору.
В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.
Ни ООО "Каскад", ни ООО "ЧЗСК" встречных исков об оспаривании договоров поручительства в рамках рассмотрения дела о взыскании задолженности по кредитному договору судом общей юрисдикции не заявляли.
Между тем вышеизложенное не может свидетельствовать о соответствии оспариваемых договоров поручительства требованиям корпоративного законодательства.
Поскольку крупная сделка является оспоримой, у суда общей юрисдикции при рассмотрении требований о взыскании денежных средств с поручителей отсутствовали основания для дачи оценки оспариваемым договорам на соответствие корпоративному законодательству.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о её совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка её одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Исходя из текста представленной в материалы дела доверенности, выданной участником супругу Яковенко О.А., следует, что она выдавалась для представления интересов участника в государственных, административных и иных учреждениях и организациях по общегражданским вопросам, в том числе, семейным, жилищным, регистрационным, связанным с распоряжением недвижимым имуществом.
Доверенность не содержит указания на предоставление Яковенко О.А. полномочий в отношении принадлежащих участнику долей в юридических лицах, в которых она является участником, в том числе на одобрение сделок, совершаемых данными юридическими лицами, в связи с чем не может свидетельствовать о том, что Банк, при наличии указанной доверенности, не имел обязанности, действуя разумно и добросовестно, проверять наличие у лица, подписывающего договор поручительства на значительную сумму полномочий на его подписание, а соответственно одобрения совершения сделок уполномоченным органом юридического лица.
Суд, выполняя указания суда кассационной инстанции, предложил банку представить документы, свидетельствующие о том, что банк запрашивал у поручителей какую-либо информацию об одобрении указанных сделок.
Банк "Легион" (акционерное общество) каких-либо доказательств, подтверждающих направление в адрес поручителей запросов относительно одобрения крупных сделок, в суд не представлено.
Доводы Банка "Легион" об отсутствии убытков для поручителей судом отклоняются, поскольку, как указано выше, вступившим в законную силу решением Красноглинского районного суда г. Самары от 03.11.2016, которым с Яковенко О.А., ООО "Каскад", ООО "ЧЗСК" в пользу Банка солидарно взыскана задолженность по договору от 05.07.2014 N 38/14-КЛЗ в сумме 50 205 501 руб. 92 коп.
Следовательно, на поручителей возложена обязанность по погашению суммы кредита.
Суд отклоняет доводы Банка "Легион" о необходимости применения п. 5 ст. 166 ГК РФ, поскольку истец, ссылаясь на недействительность оспариваемых договоров поручительства действовал недобросовестно, поскольку действительность указанных сделок длительное время не оспаривалась, сомнений в том, что участник общества согласен с совершенными сделками и намерен придерживаться их условий не возникало.
В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Согласно разъяснениям п. 70 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Между тем каких-либо доказательств, свидетельствующих о недобросовестности действий истца по оспариванию указанных договоров поручительства в материалы дела не представлено. Истец стороной указанных сделок не является, от имени обществ оспариваемые договора не подписывал, доказательств того, что он каким-либо образом выражал свое согласие на заключение оспариваемых сделок не представлено.
В этой связи у суда отсутствуют основания для применения п. 5 ст. 166 ГК РФ.
Поскольку договор поручительства от 29.02.2016 N 38/14-КЛВ/6 между акционерным коммерческим банком "Легион" (Акционерное общество) и обществом с ограниченной ответственностью "Чапаевский завод силикатного кирпича", а также договор поручительства от 29.02.2016 N 38/14-КЛВ/5 между акционерным коммерческим банком "Легион" (Акционерное общество) и обществом с ограниченной ответственностью "Каскад" являются крупными сделками, доказательств их одобрения со стороны единственного участника общества не представлено, совершение данных сделок повлекло причинение убытков обществам, то суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 18 000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.
Руководствуясь ст. 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Исковые требования Яковенко Инны Евгеньевны удовлетворить.
Признать недействительным договор поручительства от 29.02.2016 N 38/14-КЛВ/6, заключенный акционерным коммерческим банком "Легион" (Акционерное общество) и обществом с ограниченной ответственностью "Чапаевский завод силикатного кирпича".
Признать недействительным договор поручительства от 29.02.2016 N 38/14-КЛВ/5, заключенный акционерным коммерческим банком "Легион" (Акционерное общество) и обществом с ограниченной ответственностью "Каскад".
Взыскать с акционерного коммерческого банка "Легион" (Акционерное общество) в пользу Яковенко Инны Евгеньевны 18 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Е.В. Шехмаметьева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка