Дата принятия: 28 марта 2018г.
Номер документа: А55-26683/2016
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 марта 2018 года Дело N А55-26683/2016
Судья Арбитражного суда Самарской области Артемьева Ю.Н.
при ведении протокола судебного заседания, с использованием средств аудиозаписи, помощником судьи Трухтановой Н.С.
рассмотрев в судебном заседании 22 марта 2018года заявление АО "ФСК "Лада-Дом" о включении требования в реестр требований кредиторов должника
по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Альфа и Омега", г. Тольятти, ИНН 6324028222
при участии:
от заявителя - представитель Солуянова О.В., доверенность от 01.01.2018г.,
от должника - директор Логутов А.В., лично
от иных лиц - не участвовали, извещены,
В судебном заседании в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 10 часов 45 минут 16 марта 2018г. до 09 часов 35 минут 22 марта 2018г.
установил:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.11.2016г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2017г. в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Альфа и Омега", г. Тольятти, ИНН 6324028222 введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Варнавский Марк Евгеньевич
АО "ФСК "Лада-Дом" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит включить в реестр требований кредиторов должника:
-требование о выплате задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества N76/12 от 12.07.2012г. в размере 33 358 896,93руб.
-требование о выплате за пользование чужими денежными средствами в размере 4 544 905,48руб.
-признать за АО "ФСК "Лада-Дом" статус залогового кредитора по требованиям о выплате задолженности и штрафных санкций по договору купли-продажи недвижимого имущества N76/12 от 12.07.2012г.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2017г. заявление кредитора принято к рассмотрению.
В целях всестороннего исследования всех обстоятельств дела арбитражный суд определением от 15.11.2017г. привлек Управление Росреестр по Самарской области к участию в рассмотрении заявления АО "ФСК "Лада-Дом" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в качестве заинтересованного лица.
В судебном заседании представитель кредитора заявил об уточнении заявленных требований, в которых просил включить в реестр требований кредиторов должника требование о выплате задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества N76/12 от 12.07.2012г. в размере 33 358 896,93руб. и требование о выплате за пользование чужими денежными средствами в размере 4 544 905,48руб.
Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
Представитель должника против заявленных требований кредитора возражал по мотивам, изложенным в письменном отзыве, заявил пропуске срока исковой давности.
Временный управляющий в судебное заседание не явился, о дате и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, против заявленных требований кредитора не возражал, о чем представил отзыв.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, заслушав мнения лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный суд приходит к следующему.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в порядке статьи 71 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии со статьей 2 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам, за исключением граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также учредителей (участников) должника - юридического лица по обязательствам, вытекающим из такого участия.
Денежное обязательство - обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовому договору и по иным основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно Закона о банкротстве, размер денежных обязательств по требованиям кредиторов считается установленным, если он подтвержден вступившим в законную силу решением суда или документами, свидетельствующими о признании должником этих требований, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом.
Требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (пункт 5 статьи 71 Закона о банкротстве).
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
В соответствии с процессуальными правилами доказывания заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.
Требование кредитора к должнику в заявленном размере основано на следующих обстоятельствах.
Между АО "ФСК "Лада-Дом" (Продавец) и ООО "Альфа и Омега" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N76/12 от 12.07.2012г., в соответствии с условиями которого, Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность недвижимое имущество: Объект незавершённого строительства (здание) - Торгово-офисный комплекс с подземной автостоянкой боксового типа поз. 17-Б-МАГ. Площадь застройки: 5011,8кв.м. Степень готовности: 24%. Инвентарный номер: Т-01378 (36:440:002:000314420), Лит. А; Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, квартал 8, ул. Спортивная; Кадастровый (или условный) номер: 63:09:0101180:0:31. Срок передачи определен сторонами не позднее 01 сентября 2012 года.
В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).
Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.
АО "ФСК "Лада-Дом" передало Объект недвижимого имущества ООО "Альфа и Омега" по акту приема-передачи от 13.09.2012г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области 29.09.2012г. произведена государственная регистрация права собственности ООО "Альфа и Омега" на объект недвижимости, номер регистрации 63-63-09/098/2012-909.
По актам приема-передачи от 20.09.2017г. АО "ФСК "Лада-Дом" в пользу ООО "Альфа и Омега" передан комплект проектной и исходно-разрешительной документации, тепловые и электрические нагрузки на Объект "Торгово-офисный комплекс с подземной автостоянкой боксового типа поз. 17-Б-Маг в южной части квартала 8 Автозаводского района г. Тольятти".
Согласно п. 3.1. договора N76/12 цена приобретаемого Покупателем Недвижимого имущества составила 53 852 400руб., в том числе НДС, включая цену права аренды, передаваемого в соответствии с п. 1.5. настоящего договора, в размере 100 000 руб.
Указанная цена являлась окончательной и изменению не подлежала.
В соответствии с п. 2 Соглашения от 17.03.2015г. о порядке оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества N76/12 от 12.07.2012г. стороны договорились, что оплата по Договору будет осуществляется до полного погашения задолженности по Договору, но не позднее 31.12.2015г.
ООО "Альфа и Омега" частично погасило обязательства по оплате цены договора N76/12 от 12.07.2012г. зачетом встречных однородных требований на сумму в размере 20 493 503,07руб.
Согласно Акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014г. по 31.05.2014г. между АО "ФСК "Лада-Дом" и ООО "Альфа и Омега" по договору купли-продажи N76/12 от 12.07.2012г. (176-Маг) задолженность ООО "Альфа и Омега" составила 33 358 896,93руб.
Как следует из материалов дела, до настоящего времени данный долг ООО "Альфа и Омега" не погашен. По состоянию на 05 мая 2017г. просрочка исполнения обязательства составила 491 день.
Согласно статье 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.
В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
20 марта 2017г. АО "ФСК "Лада-Дом" в адрес ООО "Альфа и Омега" была направлена претензия исх. N 178, которая оставлена без ответа и исполнения.
В соответствии со статьями 309,310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.
Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Размер процентов за пользование чужими денежными средствами, согласно представленного расчета, проверенного судом, составил 4 544 905,48руб.
Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, арбитражный суд находит требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.
Возражая против заявленных требований кредитора, должник заявил о пропуске кредитором срока исковой давности, ссылаясь на формулировку договора купли-продажи N76/12 от 12.07.2012г., в котором определен срок оплаты стоимости недвижимого имущества - не позднее 01 января 2013 года, а следовательно, по мнению должника, срок исковой давности истек 01 января 2016г. Соглашение от 17.03.2015г. по порядку оплаты Договора купли-продажи недвижимого имущества 76/12 от 12.07.2012г. должник считает недействительным, указывая на положения статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой считает, что договор купли-продажи подлежит государственной регистрации.
В соответствии со статьей 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.
Согласно представленных в материалы дела документов, Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области 29.09.2012г. произведена государственная регистрация именно права собственности ООО "Альфа и Омега" на объект недвижимости (номер регистрации 63-63-09/098/2012-909), а не договора купли-продажи N76/12 от 12.07.2012г.
Согласно положения статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
В силу статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или не вытекает иное.
В таком случае договор купли-продажи недвижимого имущества N76/12 от 12.07.2012г., а также дополнительные соглашения к нему не подлежат государственной регистрации и не могут быть признаны недействительными по причине ее отсутствия.
Согласно п. 2 Соглашения от 17.03.2015г. о порядке оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества N76/12 от 12.07.2012г. стороны договорились, что оплата по договору будет осуществляется до полного погашения задолженности по Договору, но не позднее 31.12.2015г.
В таком случае срок исковой давности по требованию АО "ФСК "Лада-Дом" истекает только 01.01.2018г., а следовательно, требование заявлено в пределах предусмотренного законом срока исковой давности.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление АО "ФСК "Лада-Дом" о включении требования в реестр требований кредиторов должника удовлетворить.
Включить требование АО "ФСК "Лада-Дом" в размере 33 358 896,93руб. - основанной долг и в размере 4 544 905,48руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Альфа и Омега", г. Тольятти, ИНН 6324028222, в состав требований кредиторов третьей очереди.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия с направлением апелляционной жалобы через арбитражный суд Самарской области
Судья Артемьева Ю.Н.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
