Решение Арбитражного суда Самарской области от 26 декабря 2017 года №А55-26360/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 26 декабря 2017 года Дело N А55-26360/2017
Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2017 года.
Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе судьи
Лихачева А.А.
при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Журавлевым А.А., после перерыва секретарем судебного заседания Щанькиной А.С.,
рассмотрев в судебном заседании 18-20 декабря 2017 года дело по заявлению
Администрации городского округа Самара
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N18 по Самарской области,
к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району города Самары,
с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,
Общества ограниченной ответственностью "Стройбизнес",
Общества ограниченной ответственностью "Колибри",
о признании
при участии в заседании
от заявителя - Нагорная С.С., по доверенности от 28.12.2016,
от МИФНС N 18 по Самарской области - Драгунова А.В., по доверенности от 13.10.2017,
от ИФНС по Красноглинскому району г.Самары - Керенских Н.А., по доверенности от 14.03.2017,
от иных лиц, не явились, извещены,
установил:
Администрация городского округа Самара обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N18 по Самарской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району города Самары, с учетом принятого судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнения предмета заявленных требований, в котором просит:
-признать недействительной запись от 13.06.2013 за государственным регистрационным номером 2136317033675 о прекращении деятельности ООО "Стройбизнес" путем его реорганизации в форме присоединения, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N18 по Самарской области в Единый государственный реестр юридических лиц;
-обязать Инспекцию федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары по вступлении решения суда в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об ООО "Стройбизнес" как о действующем юридическом лице.
В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ судом объявлялся перерыв до 20.12.2017.
В судебном заседании представитель заявителя поддержала заявленные требования с учетом принятого судом устного уточнения предмета заявленных требований.
Представители заинтересованных лиц в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве (л.д.45-48).
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, отзывы не представили.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив их доводы, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2011 по делу N А55-10038/2011 с ООО "Стройбизнес" в пользу Министерства строительства и жилищно-коммунального хозяйства Самарской области взыскана задолженность по арендной плате в размере 1 918 211,81 рублей, пени за просрочку внесения арендной платы в размере 1000 рублей (л.д.36-40).
Арбитражным судом Самарской области выдан исполнительный лист серии АС N005268519.
Определением от 03.09.2015 по делу NА55-10038/2014 произведена замена взыскателя по указанному исполнительному листу на Администрацию г.о. Самара (л.д.32-34).
Администрация г.о. Самара обратилась в ОСП Октябрьского района с заявлением о возбуждении исполнительного производства, однако постановлением от 06.07.2017 заявителю было отказано в возбуждении исполнительного производства (л.д.174).
Указанное постановление было получено 02.08.2017 (л.д.174).
Таким образом, срок на обжалование записи регистрирующего органа заявителем не пропущен.
Как установлено судом, 13.06.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за регистрационным номером 2136317033675 о прекращении деятельности ООО "Стройбизнес" путем его реорганизации в форме слияния (л.д.9).
Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" реорганизуемое общество после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков (часть 2 статьи 60 ГК РФ).
Как следует из материалов дела, 30.04.2013 в журнале "Вестник государственной регистрации" (часть 1 N 17 (426) было опубликовано первое сообщение о реорганизации ООО "Стройбизнес". Повторно сообщение о реорганизации ООО "Стробизнес" было опубликовано 05.06.2013 в журнале "Вестник государственной регистрации" (часть 1 N 22 (431) (л.д.125).
13.06.2013 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2136317033675 о прекращении деятельности ООО "Стройбизнес", то есть до истечения 30-дневного срока, в течение которого кредиторами могут быть предъявлены требования к ООО "Стройбизнес".
В соответствии с пунктом 1 статьи 60 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или органа, принявшего решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.
Абзацами 1, 2 пункта 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что реорганизуемое общество после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Таким образом, законом устанавливается специальный порядок реализации кредиторами реорганизуемого общества своих прав требований к обществу, в том числе срок реализации указанных прав.
Принятие решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ранее истечения тридцатидневного срока с даты последней публикации сообщения о реорганизации общества влечет нарушение прав кредиторов данного общества, а именно невозможность предъявления ими требований к должнику о досрочном исполнении обязательств или возмещения убытков в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 51 Закона "Об ООО".
Поскольку повторное сообщение ООО "Стройбизнес" о реорганизации было опубликовано 05.06.2013 в журнале "Вестник государственной регистрации" (часть 1 N 22 (431), а запись о прекращении деятельности ООО "Стройбизнес" произведена регистрирующим органом 13.06.2013, то есть до истечения 30-дневного срока, в который кредиторами могут быть предъявлены требования к ООО "Стройбизнес", реорганизуемым обществом не был соблюден срок для представления кредиторами письменных требований о досрочном прекращении или исполнении обязательств и возмещении убытков, а регистрирующий орган, внося запись о прекращении деятельности ООО "Стройбизнес", не учел установленный законодательством срок уведомления кредиторов общества, что привело к невозможности предъявить требования кредиторов к ООО "Стройбизнес".
Таким образом, действия регистрирующего органа по исключению 13.06.2013 ООО "Стройбизнес" из ЕГРЮЛ не соответствуют названным положениям ст.51 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 60 ГК РФ и лишили Администрацию возможности предъявить реорганизуемому обществу требования о погашении задолженности в установленный срок.
Между тем требования статьи 60 ГК РФ и статьи 51 Закона N 14-ФЗ должны соблюдаться в обязательном порядке, в том числе и регистрирующим органом при принятии решений и совершении действий, связанных с реорганизацией юридических лиц.
Аналогичная правовая позиция изложена в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 19.09.2014 N 304-ЭС14-1041 по делу А45-15248/2013, от 05.08.2016 N 305-КГ16-8740 по делу N А40-152693/2015, постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 02.12.2015 по делу N А65-1020/2015, от 02.02.2017 по делу N А55-11557/2016, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 по деду N А55-4815/2017.
В соответствии с ч.2 ст.201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
При указанных обстоятельствах арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.
Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Заявленные требования удовлетворить.
Признать недействительной запись от 13.06.2013 за государственным регистрационным номером 2136317033675 о прекращении деятельности ООО "Стройбизнес" путем его реорганизации в форме присоединения, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N18 по Самарской области в Единый государственный реестр юридических лиц.
Обязать Инспекцию федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары по вступлении решения суда в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об ООО "Стройбизнес" как о действующем юридическом лице.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
А.А. Лихачев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка