Дата принятия: 07 марта 2018г.
Номер документа: А55-26302/2016
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 марта 2018 года Дело N А55-26302/2016
Судья Арбитражного суда Самарской области - Садовникова Т.И.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кани Л.Р.,
рассмотрев 26- 28 февраля 2018года в судебном заседании заявление (вх. 104732 от 12.07.2017г.) конкурсного управляющего ООО "Управляющая компания "Небо" Гасановой Н.В.
к ООО " Эдванс", г. Тольятти
об оспаривании сделки
по делу о несостоятельности (банкротстве)
ООО "Управляющая компания "Небо", ИНН 6321384776, г. Тольятти
при участии в заседании
от конкурсного управляющего- Владимиров А.В.- доверенность от 01.11.2017г.
от ООО " Эдванс" - не явились (извещены)
в судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 26 февраля 2018года до 28февраля 2018года до 16часов 10мин.
Установил:
Определением Арбитражного суда от 26.10.2016г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО Управляющая компания " Небо", ИНН 6321384776.
Определением Арбитражного суда от 08.12.2016г. в отношении ООО " УК " Небо" введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда от 03.05.2017г. ООО УК " Небо" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Гасанова Наталья Владимировна.
Конкурсный управляющий ООО УК "Небо" Гасанова Наталья Владимировна обратилась в арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит на основании ст. п. 1 и п.2 ст.61.2 "О несостоятельности (банкротстве)" признать сделку по договору уступки права требования (цессии) от 01.10.2016г., заключенного между ООО " Эдванс" и ООО УК " Небо" недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде возврата права требования(дебиторской задолженности) в размере 27 786 773,21руб. к собственникам и нанимателям жилых и нежилых помещений многоквартирных домов, находившихся на обслуживании ООО УК " Небо".
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего заявленные требования поддержал.
Ответчик в судебное заседание при надлежащем извещении о дате и времени судебного заседания, не явился, возражений по оспариваемой сделке не представил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел заявление конкурсного управляющего в его отсутствии.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, заслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд приходит к следующему.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела, между ООО УК "Небо" (Цедент" и ООО "Эдванс" ( Цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии), в соответствии с которым Цедент уступает Цессионарию право требования (дебиторскую задолженность) основной задолженности в размере 27 786 773,21руб., пени в сумме 1 370 638,39руб. к собственникам и нанимателям жилых и нежилых помещений, возникшее из обязательств в результате неоплаты собственниками и нанимателями жилых и нежилых помещений сумм за содержание, текущий ремонт общего имущества, коммунальные услуги по договорам управления многоквартирными домами, заключенными между Цедентом и ТСЖ /ТСН/собственниками обслуживаемых Цедентом многоквартирных домов, а именно: договора управления многоквартирными домами N 90 от 01.09.2015г.; N 18 от 01.09.2015г.; N 42 от 01.09.2015г.; N 76 от 01.09.2015г.; N 81 от 01.09.2015г.; N 72 от 01.09.2015г.; N 137 от 20.01.2016г.; N 82 от 27.11.2015г.; договорами управления многоквартирными домами от 01.01.2016г. по ул. Ст.Разина,81, договора уступки N 04/2014 от 12.02.2014г.; договора уступки с одновременным погашением от 30.09.2014г. , от 10.10.2014г. и от 01.10.2015г., договора уступки права от 27.01.2015г. и от 02.10.2015г.
В соответствии с разделом 2 договора Цессионарий производит оплату права требования путем передачи Цеденту простого беспроцентного векселя номиналом 27 699 541,02руб. серии 00 N 001 от 01.09.2016г. со сроком погашения 30.09.2018г.
В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительной сделки, а также о применении последствий недействительности сделок.
Согласно п.1 ст.61.1 ФЗ О несостоятельности (банкротстве) Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с п.1 ст. 61.2 ФЗ О Несостоятельности (банкротстве) Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.
Также сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления и в результате этой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки(подозрительная сделка).
Из разъяснений, данных в пунктах 5-7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. N 63 " О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона " О несостоятельности (банкротстве)" следует, что для признания сделки недействительной лицо должно доказать совокупность следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В пункте 9 постановления N 63 указано, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61. 2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п.1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п.2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента) не требуется.
Заявление принято судом 26.10.2016г., сделка совершена до принятия заявления о признании должника банкротом.
На момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед ОАО " Тольяттинская энергосбытовая компания", перед ПАО" Самараэнерго", перед ОАО " ТЕВИС", перед ФНС России.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Из материалов дела следует, что, совершение данной сделки привело к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, т.к. иное имущество у должника отсутствует. Руководитель ООО УК " Небо" Белова Э.А., будучи осведомленной о неблагоприятной финансовой ситуации в преддверии банкротства передает единственный источник удовлетворения требований кредиторов в виде дебиторской задолженности ООО " Эдванс". С момента заключения оспариваемой сделки от Цессионария не поступали какие - либо денежные средства в пользу ООО УК " Небо". У конкурсного управляющего отсутствует простой вексель серии 00 N 001 от 01.09.2016г., переданный в счет оплаты по договору уступки. Указанная сделка была заключена в то время, когда ООО УК " Небо" фактически прекратило осуществлять хозяйственную деятельность.
Согласно заключения о наличии(отсутствии) признаков фиктивного (преднамеренного) банкротства ООО УК " Небо" единственным учредителем ООО " Эдванс" является Тамбасов Р.А., который согласно выписки с расчетного счета ООО УК " Небо" получал денежные средства в качестве работника ООО УК " Небо", тем самым обладал информацией о неплатежеспособности должника.
В материалах дела отсутствует акт приема-передачи векселя, который также как и сам вексель не был передан конкурсному управляющему. Таким образом, отсутствует встречное исполнение обязательств со стороны ООО " Эдванс".
По состоянию на 31.12.2015г. балансовая стоимость должника составляла 26 733 000руб., 20% от этой стоимости составляет 546 000руб., переданная дебиторская задолженность физических лиц составила 27 786 773руб., что значительно превышает балансовую стоимость активов ООО УК " Небо".
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Учитывая , что конкурсным управляющим доказана недействительной сделки от 01.10.2016г., следует применить последствия недействительности сделки в виде возврата права требования (дебиторской задолженности) в размере 27 786 773,21руб. к собственникам и нанимателям жилых и нежилых помещений многоквартирных домов, находившихся на обслуживании ООО УК " Небо".
Судебные расходы возложить на ООО " Эдванс" в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 61.1.61.2,61.6,61.9 Федерального закона " О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184,185,223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Признать недействительным договор уступки права требования, заключенного 01.10.2016г. между ООО УК " Небо" и ООО " Эдванс" и применить последствия недействительности сделки путем возврата ООО УК " Небо" права требования (дебиторской задолженности ) в размере 27 786 773,21руб. к собственникам и нанимателям жилых и нежилых помещений многоквартирных домов, находившихся на обслуживании ООО УК " Небо".
Взыскать с ООО " Эдванс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000руб.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья Т.И. Садовникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
