Определение Арбитражного суда Самарской области от 14 февраля 2018 года №А55-25029/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 14 февраля 2018 года Дело N А55-25029/2016
Судья Арбитражного суда Самарской области Артемьева Ю.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трухтановой Н.С.
рассмотрев 07 февраля 2018г. в судебном заседании заявление конкурсного управляющего Багрянцева Д.В. об оспаривании сделки должника
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Город-С", г. Самара, ИНН 6312096796
При участии:
от конкурсного управляющего - представитель Ефимов В.С., доверенность от 11.12.2017г.,
от ФНС России - представитель Арутюнян А.Г., доверенность от 20.03.2017г.,
от ООО "Алпен Тек" - представитель Зырянов Д.В., доверенность от 01.02.2018г.,
от иных лиц - не участвовали
установил:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2017г. Общество с ограниченной ответственностью "Город-С", г. Самара, ИНН 6312096796 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Багрянцев Дмитрий Владимирович.
Конкурсный управляющий Багрянцев Дмитрий Владимирович обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительной сделку - соглашение об отступном от 31.08.2016 года, заключенное между ООО "ГОРОД-С" и ООО "Алпен Тек". Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу недвижимого имущества - 1 Этаж: комнаты NN 11-14, 37-47, назначение: нежилое помещение, этаж 1, площадь 2 000 кв. метров, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Товарная, д. 70, кадастровый (условный номер) 63:01:0245001:1434.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2017г. заявление конкурсного управляющего Багрянцева Д.В. принято к рассмотрению.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего заявленное требование поддержал.
Представитель ООО "Алпен Тек" против заявленных требований конкурсного управляющего возражал.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, заслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд приходит к следующему.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 2 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) судебное заседание арбитражного суда по заявлению об оспаривании сделки должника проводится судьей арбитражного суда в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, предусмотренными настоящим Федеральным законом.
Пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве устанавливает право конкурсного управляющего подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Из материалов дела следует, что 31 августа 2016 года между ООО "ГОРОД-С" и ООО "Алпен Тек" было заключено соглашение об отступном, в соответствие с условиями которого должник, взамен исполнения обязательств, указанных в п. 1.2. настоящего соглашения, предоставил кредитору отступное в порядке и на условиях определенных соглашением.
Предоставлением отступного стороны прекращают обязательства, вытекающие из Договора N 130/1-2015 об открытии кредитной линии юридическому лицу 29 июня 2015 года, заключенного между ПАО "АК Банк" и Должником, в сумме части задолженности по основному долгу.
Задолженность ООО "ГОРОД-С" перед ООО "Алпен Тек" на дату заключения настоящего соглашения составляла 11 890 000 рублей - часть суммы основного долга.
Права требования ООО "Алпен Тек" к ООО "ГОРОД-С" по обязательствам, указанным в 1.2. настоящего Соглашения, принадлежат ООО "Алпен Тек" на основании Соглашения об уступке права требования (цессии) Р 17/1-2016Ц от 31.08.2016 года.
В качестве отступного было предоставлено недвижимое имущество должника - 1 Этаж: комнаты NN 11-14, 37-47, назначение: нежилое помещение, этаж 1, площадь 2 000 кв. метров, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Товарная, д. 70, кадастровый (условный номер) 63:01:0245001:1434, принадлежащее должнику на праве собственности.
Сторонами стоимость отступного (фактически стоимость недвижимого имущества) оценена в размере 11 200 000руб.
Размер неисполненных обязательств ООО "ГОРОД-С" перед ООО "Алпен Тек" составляет 690 000руб.
Полагая, что спорная сделка совершена должником в пределах трехлетнего срока до принятия заявления о признания должника банкротом, и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании её недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу недвижимого имущества - 1 Этаж: комнаты NN 11-14, 37-47, назначение: нежилое помещение, этаж 1, площадь 2 000 кв. метров, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Товарная, д. 70, кадастровый (условный номер) 63:01:0245001:1434.
Кроме того, конкурсный управляющий полагает возможным оспорить указанную сделку по основаниям части 1 статьи 61.2 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также применить положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:
1. сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;
2. условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.
Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Город-С" возбуждено 31.10.2016г., тогда как оспариваемая сделка была совершена 31.08.2016г., т.е. в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
Конкурсный управляющий представил в материалы дела отчет об оценке N06/16 от 17.05.2016г., выполненный ООО "ЭКСПЕРТ-М", согласно которого величина рыночной стоимости спорного объекта недвижимости на момент совершения спорной сделки составляла 28 856 000руб.
С учетом выводов сделанных экспертами по результатам проведения оценки рыночной стоимости спорного объекта недвижимого имущества, арбитражный суд приходит к выводу о том, что согласованная сторонами цена договора купли-продажи существенно, в худшую для должника сторону, отличалась от рыночной стоимости проданного объекта.
В этой связи, судом усматриваются обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности участников сделки, в связи с чем, имеются основания для признания ее недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Абзацем 4 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:
-сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
-в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
-другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника следует исходить из содержания указанных понятий, приведенных в статье 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (абзацы 33 и 34).
-недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника;
-неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Как следует из материалов дела, на дату совершения спорной сделки у Общества с ограниченной ответственностью "Город-С" существовала задолженность:
-перед ООО "Нойвелл" в размере 4 314 731,94руб. согласно решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2016г. по делу NА56-478/2016
-перед ООО "Солнце" в размере 5 837 634,17руб. согласно решения Арбитражного суда Нижегородской области от 23.10.2015г. по делу NА43-23454/2015
-перед ООО "РВТ Поволжье" в размере 2 166 175,06руб, согласно решения Арбитражного суда Нижегородской области от 20.04.2016г. по делу NА43-1920/2016
-перед ООО "Скорпион" в размере 840 712,93руб. согласно определения Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2015г. по делу NА55-25561/2015
-перед ООО "Самарские овощи" в размере 1 837 886руб. согласно определения Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2015г. по делу NА55-25556/2015
-перед ООО "Весна" в размере 2 866 024руб. согласно определения Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2015г. по делу NА55-25553/2015
Таким образом, неплатежеспособность должника наступила ранее совершения оспариваемой сделки.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы II1.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 статьи 2 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Сделка по заключено соглашения об отступном от 31.08.2016г. привела к уменьшению конкурсной массы должника, поскольку от реализации имущества должника, переданного по настоящему соглашению, подлежало удовлетворение требований кредиторов в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, тогда как неправомерное уменьшение конкурсной массы влечет причинение убытков кредиторам должника.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Постановление Пленума ВАС РФ N 63 (ред. от 30.07.2013) при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Открытость и доступность сведений о возбужденных судебных делах по искам к должнику и принятых судебных актах о взысканиях с должника при обычной заботливости и осмотрительности его контрагентов при вступлении в правоотношения с должником исключают вывод о возможной неосведомленности о наличии у должника не только неисполненных своевременно денежных обязательствах, но и состоявшихся судебных актах о присуждении к исполнению.
Совокупность установленных по делу обстоятельств свидетельствуют о наличие оснований для признания недействительным соглашения об отступном от 31.08.2016 года, заключенного между ООО "ГОРОД-С" и ООО "Алпен Тек" по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с разъяснениями п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 63 от 23.12.2010 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении N32 от 30.04.2009, п. 10, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотреблении правом в иных формах не допускается.
В пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.
При таких обстоятельствах, суд находит необходимым применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу недвижимого имущества - 1 Этаж: комнаты NN 11-14, 37-47, назначение: нежилое помещение, этаж 1, площадь 2 000 кв. метров, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Товарная, д. 70, кадастровый (условный номер) 63:01:0245001:1434, с восстановлением ООО "Алпен Тек" права требования к ООО "ГОРОД-С" задолженности в размере 11 200 000руб.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление конкурсного управляющего Багрянцева Д.В. об оспаривании сделки должника - удовлетворить.
Признать недействительной сделку - соглашение об отступном от 31.08.2016 года, заключенное между ООО "ГОРОД-С" и ООО "Алпен Тек".
Применить последствия недействительности сделки в виде обязании ООО "Алпен Тек" вернуть в конкурсную массу должника недвижимое имущество - 1 Этаж: комнаты NN 11-14, 37-47, назначение: нежилое помещение, этаж 1, площадь 2 000 кв. метров, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Товарная, д. 70, кадастровый (условный номер) 63:01:0245001:1434.
Восстановить ООО "Алпен Тек" право требования к ООО "ГОРОД-С" задолженности в размере 11 200 000руб.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Самарской области
Судья Артемьева Ю.Н.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка