Решение Арбитражного суда Самарской области от 12 декабря 2017 года №А55-24921/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 12 декабря 2017 года Дело N А55-24921/2017
Резолютивная часть решения оглашена 08 декабря 2017 года.
Решение в полном объеме изготовлено 12 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Шаруевой Н.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тикай И.Э.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Общества с ограниченной ответственностью "ТАЛИСМАН"
к Обществу с ограниченной ответственностью "Автозаводский универсальный рынок"
третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Талисман"
о признании права на долю в уставном капитале общества
при участии в заседании
от истца - Мишушина А.С. по доверенности от 01.03.2017г.;
от ответчика - Сеньков С.С. по доверенности от 19.01.2017г.;
от третьего лица - не явился, извещен.
Установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ТАЛИСМАН" (ОГРН: 1166313121655) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании за ним права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Автозаводский универсальный рынок" (ОГРН: 1116320028318) в размере 17,15 %, номинальной стоимостью 4 755 800 руб. 00 коп. и обязании исполнительный орган Общества с ограниченной ответственностью "Автозаводский универсальный рынок" внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в части участников Общества с ограниченной ответственностью "Автозаводский универсальный рынок".
Исковые требования мотивированы тем, что ООО "ТАЛИСМАН" являющемуся в соответствии с передаточным актом от 25.07.2016 г. и разделительным балансом от 25.07.2017 г., правопреемником принадлежащей ООО "Талисман" доли в уставном капитале Обществе с ограниченной ответственностью "Автозаводского универсального рынка" в размере 17,15 %, номинальной стоимостью 4 755 800 руб. 00 коп., было отказано в приведении в соответствие Единый государственный реестр юридических лиц в части участников общества - ООО "Автозаводский универсальный рынок".
В подтверждение права на долю в уставном капитале ООО "Автозаводский универсальный рынок" ООО "ТАЛИСМАН" представило Передаточный акт от 025.07.2016г. с приложениями N1 и N2, Расшифровку к передаточному акту от 20.02.2017г. и Разделительный баланс.
Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменном отзыве.
Третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью "Талисман" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного разбирательства извещено в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. До судебного заседания от третьего лица поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, которое судом удовлетворено. Также в соответствии с данным ходатайством, третье лицо поддерживает исковые требования.
Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "ТАЛИСМАН" (ОГРН: 1166313121655) создано в результате реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "Талисман" (ОГРН: 1146324041643) в форме выделения, что подтверждается записью о государственной регистрации 04.08.2016г.
ООО "ТАЛИСМАН" является правопреемником прав и обязанностей ООО "Талисман" согласно Передаточного акта от 25.07.2016г.
Истец, полагая, что является правопреемником 17,15% доли в уставном капитале ООО "Автозаводский универсальный рынок" 10.01.2017 г. просило ответчика привести в соответствие Единый государственный реестр юридических лиц в части участников общества ООО "Автозаводский универсальный рынок", на основании предоставленных Передаточного акта от 25.07.2016 г., а также просило привести учредительные документы, а именно Устав ООО "Автозаводский универсальный рынок", в соответствие с действующим законодательство Российской Федерации.
В ответ на уведомление ООО "Автозаводский универсальный рынок" запросило предоставить в дополнение к Передаточному акту от 25.07.2016 г. документы подтверждающие переход доли ООО "Талисман" (ОГРН: 1146324041643) в уставном капитале ООО "Автозаводский универсальный рынок" в размере 17,15% к ООО "ТАЛИСМАН" (ОГРН: 1166313121655) в порядке правопреемства.
31.01.2017 г. ООО "ТАЛИСМАН" предоставило ответчику дополнительную расшифровку к пункту 5 Передаточного акта от 25.07.2016 г. о передаче ООО "ТАЛИСМАН" 17,15% доли в уставном капитале ООО "Автозаводский универсальный рынок".
Однако 22.02.2017г. ООО "Автозаводский универсальный рынок" отказал истцу ввиду отсутствия сведений в Передаточном акте от 25.07.2016г. о передаче истцу 17,15% доли в уставном капитале ООО "Автозаводский универсальный рынок".
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения иска и ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из нижеследующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью (п.8 ст. 21 Закона).
Уставом ООО "Автозаводский универсальный рынок" иное не предусмотрено.
В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п.1 ст. 59 ГК РФ).
По запросу суда из регистрирующего органа - ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары представлены материалы регистрационного дела ООО "ТАЛИСМАН".
Согласно Расписке в получении документов, представленных при государственной регистрации ООО "ТАЛИСМАН" в регистрирующий орган были представлены следующие документы: заявление о создании юридического лица при реорганизации по форме Р12001; документ об уплате государственной пошлины; протокол об учреждении юридического лица; протокол об учреждении юридического лица; передаточный акт; учредительный договор юридического лица; уведомление; уведомление; свидетельство; устав юридического лица; список участников; доверенность на Мишушину А.С.
Судом установлено, что в материалах регистрационного дела содержится Передаточный акт от 25.07.2016г. с положениями N1 - "Список участников ООО "Талисман" и приложение N2 - "Выводимые данные БУ ООО "Талисман", аналогичные представленным истцом в дело, из которых не следует передача ООО "ТАЛИСМАН" 17,15% доли в уставном капитале ООО "Автозаводский универсальный рынок".
Поскольку в Передаточном акте от 25.07.2016г. не содержится информация то переходе права на долю в уставном капитале ООО "Автозаводский универсальный рынок", следовательно, права на долю к истцу - ООО "ТАЛИСМАН" не перешли, а остались у третьего лица - ООО "Талисман".
Ссылка ответчика на п.5 Передаточного акта и Разделительный баланс от 25.07.2016г. из которого следует передача доли истцу, отклоняется судом, поскольку пункт 5 не содержит какие-либо ссылки на Разделительный баланс, а сам Разделительный баланс приложением к Передаточному акту не является и при регистрации ООО "ТАЛИСМАН" в Регистрирующий орган не сдавался.
Довод ответчика об отражении факта передачи доли истцу в Дополнительной расшифровке к Передаточному акту, также отклоняется судом, поскольку данная расшифровка также не является приложением к Передаточному акту, на регистрацию не сдавалось, а была подготовлена лишь по требованию ответчика 20.02.2017г., т.е. значительно позже государственной регистрации ООО "ТАЛИСМАН".
Поскольку, переход права на долю в уставном капитале ООО "Автозаводский универсальный рынок" от ООО "Талисман" к ООО "ТАЛИСМАН" не состоялся, в удовлетворении иска следует отказать.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181, ч. 1 ст. 259, ч.3 ст.319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
1. В иске отказать.
2. Решение арбитражного суда может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Н.В. Шаруева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка