Определение Арбитражного суда Самарской области от 31 января 2018 года №А55-24809/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 31 января 2018 года Дело N А55-24809/2015
Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Исаева А.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Покореевой Е.С.,
рассмотрев 18.01.2018 в судебном заседании, в котором оглашена резолютивная часть определения, заявления
ООО "Проспект Консалтинг" (вх.156551 от 12.10.2017)
ООО "Ригель" (вх. N156001 от 11.10.2017)
о признании недействительными решений собрания кредиторов от 27.09.2017,
по делу о несостоятельности (банкротстве)
Общества с ограниченной ответственностью "АРДИС",
ИНН 6325039428, ОГРН 1066325013776
при участии в судебном заседании:
от ООО "Ригель" - Беликов В.Ф., дов. от 11.09.2017,
от ООО "Проспект Консалтинг" - Беликов В.Ф., дов. от 11.07.2017, Пряников А.О., дов. от 27.07.2015,
от к/у - Киреев М.В., дов. от 03.04.2017,
от ФНС - Чернов А.В., дов. от 30.03.2017,
от Росреестра - Давыдов М.А., дов. от 21.12.2017
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2015 по заявлению ПАО "Саратовэнерго" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Ардис" (далее - должник).
Определением суда от 25.02.2016 (резолютивная часть оглашена 24.02.2016) в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Марков Константин Викторович.
Решением суда от 15.07.2016 (резолютивная часть оглашена 08.07.2016) должник признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Марков К.В.
Определением суда от 30.08.2016 в состав требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов должника включено требование ООО "Газпром межрегионгаз Саратов" в размере 8 056 174,96 руб., как основной долг.
Определением суда от 21.09.2017 в состав требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов должника включено требование ООО "Проспект Консалтинг" в размере 657 600,00 руб., как основной долг.
Определением суда от 08.08.2017 в состав требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов должника включено требование ООО "Ригель" в размере 1 927 899,83 руб., как основной долг.
Конкурсные кредиторы ООО "Проспект Консалтинг" и ООО "Ригель" (далее - заявители, кредиторы) обратились в рамках настоящего дела с заявлениями, соединенными судом в порядке статьи 130 АПК РФ для совместного рассмотрения, в которых просят признать недействительными решения собрания кредиторов должника, оформленные Протоколом N4 от 27.09.2017.
В судебном заседании представители кредиторов поддержали требования по основаниям, изложенным в заявлениях.
Представитель конкурсного управляющего должника в судебном заседании возражал против удовлетворения заявлений по мотивам, изложенным в письменном отзыве.
Конкурсным кредитором ООО "Газпром межрегионгаз Саратов" в материалы дела представлены отзывы на заявления кредиторов, в которых он также просит отказать в удовлетворении заявлений.
Заслушав лиц, участвующих в деле, и исследовав его материалы, суд считает, что заявления кредиторов не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
По правилам пункта 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) решение собрания кредиторов может быть признано недействительным арбитражным судом в случае, если такое решение нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Законом пределов компетенции собрания кредиторов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
Пункт 2 статьи 15 Закона о банкротстве определяет полномочия собрания кредиторов, которые не ограничиваются перечнем, содержащимся в данной норме закона.
Порядок созыва собрания кредиторов регламентирован статьей 14 Закона о банкротстве.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что 27.09.2017 состоялось собрание кредиторов ООО "АРДИС", принятые решения которого оформлены Протоколом N4 собрания.
Повестка собрания включала в себя следующие вопросы:
1. Отчет конкурсного управляющего;
2. Уступка права требования дебиторской задолженности;
3. Утверждение Предложения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности.
Из указанного Протокола N4 усматривается, что в собрании принимали участие следующие представители конкурсных кредиторов:
- ООО "Газпром межрегионгаз Саратов" - 80,0% голосов от числа собравшихся кредиторов (72,8% голосов от числа кредиторов, имеющих право голоса);
- ФНС России - 1,6 0% голосов от числа собравшихся кредиторов (1,4% голосов от числа кредиторов, имеющих право голоса);
- ООО "Ригель" - 13,7 0% голосов от числа собравшихся кредиторов (12,4% голосов от числа кредиторов, имеющих право голоса);
- ООО "Проспект Консалтинг" - 4,7 0% голосов от числа собравшихся кредиторов (4,2,% голосов от числа кредиторов, имеющих право голоса).
Согласно Протоколу N4 собрания кредиторов ООО "АРДИС" - по 1-му вопросу повестки - отчет принят к сведению.
По 2-му вопросу повестки - большинством голосов конкурсных кредиторов (80,0 % голосов) принято решение приступить к уступке прав требования должника (дебиторская задолженность), указанных в приложении N1 Предложения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности ООО "АРДИС", путем их продажи.
По 3-му вопросу повестки - также большинством голосов конкурсных кредиторов (80,0 % голосов) принято решение утвердить Предложение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности ООО "АРДИС".
Оба заявителя не согласны с принятыми решениями собрания по вышеназванным вопросам повестки дня N2 и N3, ссылаясь на то, что вышеуказанные решения собрания нарушают их права и законные интересы.
Из материалов дела усматривается, что фактически по обоим указанным решениям, с которыми не согласны заявителя", "за" - голосовал мажоритарный кредитор ООО "Газпром межрегионгаз Саратов" своим преобладающим числом голосов, и, таким образом, следует, что вышеуказанное правило, предусмотренное пунктом 1 статьи 15 Закона - было соблюдено при принятии оспариваемых решений собрания, поскольку они были приняты большинством голосов кредитора должника.
При этом - суд также учитывает, что самими заявителями не оспаривался порядок созыва и проведения собрания кредиторов, и таковых нарушений судом также не усматривается.
Из пояснений, данных представителями заявителей в ходе судебного заседания, следует, что фактически все их доводы сводятся к несогласию с самим Предложением о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности должника (далее - Предложение), со ссылкой на то, что оно не содержит условия о форме реализации (торгов).
Судом не принимаются указанные доводы.
Во-первых - в пункте 3 представленной в материалы дела копии Предложения отражено, что продажа имущества должника осуществляется конкурсным управляющим должника посредством заключения прямого договора - договора уступки права требования (цессии) без проведения торгов. Таковой порядок реализации - не противоречит пункту 5 статьи 139 Закона о банкротстве, согласно которому имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Во-вторых - суд полагает, что в данном случае заявителями избран неверный способ защиты своих прав, поскольку по своей сути - требования заявителей сводятся к разногласиям между кредиторами и конкурсным управляющим по вопросу реализации дебиторской задолженности должника, порядок и условия которой отражены в вышеназванном Предложении конкурсного управляющего, в редакции, предложенной собранию кредиторов и представленной суду в материалы дела, тогда, как таковые разногласия разрешаются путем подачи соответствующих заявлений в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.
Из смысла Постановления Конституционного суда РФ от 22.07.2002 N14-П "По делу о проверке конституционности ряда положений Федерального закона "О реструктуризации кредитных организаций", пунктов 5 и 6 статьи 120 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобами граждан, жалобой Региональной общественной организации "Ассоциация защиты прав акционеров и вкладчиков" и жалобой ОАО "Воронежское конструкторское бюро антенно-фидерных устройств" следует, что в отношениях, возникающих при заключении мирового соглашения в процессе реструктуризации или в ходе конкурсного производства, превалирует публично-правовое начало: эти отношения основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством, и не признается нарушающими прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, принятие решений на собрании кредиторов, если решение принято большинством голосов без учета мнения конкретного кредитора.
Пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.
Как установлено судом - в данном случае собрание кредиторов было правомочно принимать решения, и они были приняты без нарушений положений статьи 15 Закона о банкротстве, поскольку они были приняты большинством голосов кредитора должника.
Следуя указанной выше позиции Конституционного суда РФ, арбитражный суд считает, что несогласие заявителей с оспариваемыми решениями собрания, принятыми большинством голосов, без учета мнения остальных кредиторов - не может расцениваться как наличие правовых оснований для признания оспариваемых решений собрания недействительными, и нарушающими права и законные интересы заявителей.
При этом, суд учитывает, что заявителями, в нарушение положения статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств того, что оспариваемые решения собрания приняты с нарушением полномочий и компетенции собрания, поскольку, как указывалось выше - согласно пункту 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов, тогда, как в данном случае таковое решение собрания имело место быть.
Кроме того, суд также учитывает, что доводы заявителей, приведенные в судебном заседании, о том, что конкурсным управляющим должника нарушена установленная законом форма проведения торгов, о том, что отсутствует публикация о результатах их проведения, и что конкурсный управляющий своими незаконными действиями приводит к затягиванию процедур банкротства и увеличению расходов на указанные процедуры - не соотносятся с предметом заявленных кредиторами требований, поскольку предметами рассматриваемых обособленных споров являются оспариваемые решения собрания кредиторов, а не действия (бездействие) конкурсного управляющего, оценка которым может даваться судом при рассмотрении соответствующих жалоб.
Исходя из изложенного, арбитражный суд полагает, что на собрании кредиторов должника, состоявшемся 27.09.2017, не было принято решений, противоречащих Закону о банкротстве, и сами по себе решения собрания в оспариваемой части не нарушают прав и законных интересов заявителей. Оспариваемые решения приняты без нарушений установленных Законом о банкротстве пределов полномочий и компетенции собрания кредиторов, в связи с чем в удовлетворении заявлений кредиторам следует отказать.
На основании изложенного, и руководствуясь статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявлений Обществу с ограниченной ответственностью "Ригель" и Обществу с ограниченной ответственностью "Проспект Консалтинг" отказать.
Определение может быть обжаловано в течение четырнадцати дней в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья Исаев А.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка