Определение Арбитражного суда Самарской области от 02 марта 2018 года №А55-2435/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 2 марта 2018 года Дело N А55-2435/2015
Резолютивная часть определения оглашена 07 февраля 2018 года
Судья Арбитражного суда Самарской области
Серебрякова О.И.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Галимовой А.Д.,
рассмотрев 07 февраля 2018 года в судебном заседании заявления конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью "АЗР МОТОРС Самара" Коновалова Анатолия Ивановича (вх. N 202854 от 28.12.2017 г.) и Гришина Александра Владимировича (вх. N 2651 от 11.01.2018 г.) о признании недействительным решения собрания кредиторов от 19 декабря 2017 года по второму дополнительному вопросу повестки дня
в рамках дела N А55-2435/2015 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "АЗР МОТОРС Самара"
при участии в заседании:
от должника - конкурсный управляющий Коновалов А.И. (лично)
от ФНС России - представитель Белова Н.А. по доверенности от 31.01.2017 г.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 01 февраля 2018 года до 07 февраля 2018 года до 10 час. 40 мин. на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
установил:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 06 апреля 2015 года возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "АЗР МОТОРС Самара".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2015 г. Общество с ограниченной ответственностью "АЗР МОТОРС Самара", ИНН 5038082731, ОГРН 1115038003057 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Коновалов А.И.
В рамках дела N А55-2435/2015 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "АЗР МОТОРС Самара" - конкурсный управляющий Коновалов Анатолий Иванович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "АЗР МОТОРС Самара" от 19 декабря 2017 года, принятого по второму дополнительному вопросу повестки дня: "Определить место проведения очередных и внеочередных собраний комитета кредиторов по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Неглинная, д.21, офис 400".
В рамках дела N А55-2435/2015 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "АЗР МОТОРС Самара" - Гришин Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "АЗР МОТОРС Самара" от 19 декабря 2017 года, принятого по второму дополнительному вопросу повестки дня: "Определить место проведения очередных и внеочередных собраний комитета кредиторов по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Неглинная, д.21, офис 400".
Общество с ограниченной ответственностью КА "Актив Групп" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, в удовлетворении заявлений просило отказать по основаниям, указанным в письменном отзыве.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящие заявления рассмотрены в отсутствие Общества с ограниченной ответственностью КА "Актив Групп", по имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлениях, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, по инициативе конкурсного кредитора ООО "Коллекторское агентство "Актив Групп" конкурсным управляющим Коноваловым А.И. было созвано и 19 декабря 2017 года проведено собрание кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "АЗР МОТОРС Самара" со следующей повесткой дня:
1. Вопрос о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов.
2. Вопрос об избрании нового состава комитета кредиторов.
При регистрации участников собрания кредиторов от конкурсного кредитора ООО "Коллекторское агентство "Актив Групп" поступило заявление о включении в повестку дня собрания кредиторов следующих дополнительных вопросов:
1. Определить периодичность проведения собрания кредиторов ООО "АЗР МОТОРС Самара" раз в три месяца.
2. Определить место проведения очередных и внеочередных собрания комитета кредиторов по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Неглинная, д.21, офис 400.
По результатам проведения собрания кредиторов ООО "АЗР МОТОРС Самара" 19 декабря 2017 года были приняты следующие решения:
1. Прекратить полномочия действующего комитета кредиторов ООО "АЗР МОТОРС Самара".
2. Избрать новый комитет кредиторов в составе:
- Гречаник Игорь Владимирович
- Клюшина Полина Андреевна
- Удалов Денис Сергеевич.
3. Включить в повестку дня дополнительные вопросы:
1. Определить периодичность проведения собраний кредиторов ООО "АЗР МОТОРС Самара" раз в три месяца.
2. Определить место проведения очередных и внеочередных собраний комитета кредиторов по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Неглинная, д.21, офис 400.
По дополнительным вопросам повестки собрания кредиторов приняты следующие решения:
По первому дополнительному вопросу: "Определить периодичность проведения собраний кредиторов ООО "АЗР МОТОРС Самара" раз в три месяца".
По второму дополнительному вопросу: "Определить место проведения очередных и внеочередных собраний комитета кредиторов по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Неглинная, д.21, офис 400".
Конкурсный управляющий Обществом с ограниченной ответственностью "АЗР МОТОРС Самара" Коновалов Анатолий Иванович и конкурсный кредитор Гришин Александр Владимирович, полагая, что проведение собрания кредиторов должника не по месту нахождения его имущества нарушает права и законные интересы кредиторов должника, а также конкурсного управляющего, обратились с настоящими заявлениями о признании недействительным решения собрания кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "АЗР МОТОРС Самара" от 19 декабря 2017 года, принятого по второму дополнительному вопросу повестки дня: "Определить место проведения очередных и внеочередных собраний комитета кредиторов по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Неглинная, д.21, офис 400".
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Как следует из статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.
Из вышеприведенных положений Закона о банкротстве следует, что признание решения собрания кредиторов недействительным возможно при наличии следующих обстоятельств:
- если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;
- если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.
Из положений пункта 1 статьи 14, пунктов 1, 2, 4 статьи 15 Закона о банкротстве, а также обязанности каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), следует, что для признания решения собрания кредиторов недействительным необходимо доказать нарушение этим решением своих прав и законных интересов либо нарушение установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.
В силу пункта 4 статьи 14 Закона о банкротстве, собрание кредиторов проводится по месту нахождения должника или органов управления должника, если иное не установлено собранием кредиторов.
Адресом государственной регистрации места нахождения должника является: 443022, г. Самара, Заводское шоссе, 7.
В реестр требований кредиторов должника включены требования 144 кредиторов первой, второй и третьей очередей на общую сумму 268 209 964,30 рублей.
Все кредиторы, кроме Общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Актив Групп", находятся в городе Самаре и Самарской области.
Конкурсный кредитор Общество с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Актив Групп", размер требований которого составляет 126 735 840 руб. или 55,66% от общего размера требований кредиторов третьей очереди, учитываемых для целей голосования, находится по адресу: г. Челябинск, ул. Неглинная, д.21, офис 400.
Решением собрания кредиторов должника 19 декабря 2017 года принято решение: "Определить место проведения очередных и внеочередных собраний комитета кредиторов по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Неглинная, д.21, офис 400".
Таким образом, формально решение собрания кредиторов об определении места проведения собраний кредиторов должника в г. Челябинск, действительно принято в пределах компетенции, предоставленной собранию кредиторов должника.
В то же время, исходя из положений пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, нарушение решением собрания кредиторов прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, является самостоятельным основанием для признания такого решения недействительным, в том числе и в случае формального соответствия принятого решения положениями Закона о банкротстве.
В данном случае должник и иные его кредиторы, кроме кредитора, обладающего большинством голосов и инициировавшего принятие оспариваемого решения, находятся в городе Самаре и Самарской области.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что, проведение комитета кредиторов, в исключение из общего правила, не по месту нахождения должника, а в ином месте, нарушает права и законные интересы иных лиц, участвующих в деле о несостоятельности, которые не могли повлиять на результат голосования, в частности, повлечет увеличение расходов на осуществление процедур конкурсного производства и существенно затруднит реализацию своих прав указанными лицами.
Каждый кредитор, включенный в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, имеет право присутствовать на собрании кредиторов и голосовать по вопросам повестки дня.
Проведение комитета кредиторов должника не по месту нахождения его имущества не соответствует интересам большинства кредиторов.
Установление оспариваемым собранием иного места проведения собраний кредиторов в г. Челябинск не было вызвано объективными причинами и желанием упростить проведение собраний и не отвечает интересам кредиторов и напротив может создать препятствия участию в таком собрании кредиторов или их представителей, а также иных лиц, имеющих право в соответствии с Законом о банкротстве принимать участие в собрании кредиторов.
Из материалов дела следует, что все собрания кредиторов должника проводились в городе Самаре, сложности или затруднения в проведении собраний отсутствовали.
Обществом с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Актив Групп" не представлено доказательств того, что изменение оспариваемым решение места проведения собрания кредиторов должника, вызвано объективными причинами и желанием упростить проведение собраний кредиторов, а также отвечает интересам кредиторов.
Напротив, проведение комитета кредиторов должника не по месту нахождения его имущества не соответствует интересам большинства кредиторов и повлечет дополнительные расходы из конкурсной массы должника.
В связи с чем, суд признает недействительным решение собрания кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "АЗР МОТОРС Самара" от 19 декабря 2017 года, принятого по второму дополнительному вопросу повестки дня: "Определить место проведения очередных и внеочередных собраний комитета кредиторов по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Неглинная, д.21, офис 400".
Руководствуясь статьями 156, 163, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 12, 15, 32, 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявления конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью "АЗР МОТОРС Самара" Коновалова Анатолия Ивановича (вх. N 202854 от 28.12.2017 г.) и Гришина Александра Владимировича (вх. N 2651 от 11.01.2018 г.) о признании недействительным решения собрания кредиторов от 19 декабря 2017 года по второму дополнительному вопросу повестки дня удовлетворить.
Признать недействительным решение собрания кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "АЗР МОТОРС Самара" от 19 декабря 2017 года, принятое по второму дополнительному вопросу повестки дня: "Определить место проведения очередных и внеочередных собраний комитета кредиторов по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Неглинная, д.21, офис 400".
Определение может быть обжаловано в течение 14 рабочих дней после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
О.И. Серебрякова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка