Определение Арбитражного суда Самарской области от 06 апреля 2018 года №А55-23768/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 6 апреля 2018 года Дело N А55-23768/2016
Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Садовниковой Т.И.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, помощником судьи Нефедовой В.В., рассмотрев 26-30 марта 2018 в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО "Конкордат" Попова Д.Ю.
к ООО "Маестрелли", ИНН 6321284860, г. Тольятти
об оспаривании сделки должника
по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью " Конкордат", ИНН 6321303569
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего - Попов Д.Ю.- лично, паспорт
от ЗАО " Акрополь"- Еомошин В.В.- протокол 03/04/2017 от 03.04.2017г.,
от ООО "Маестрелли" - не явились, извещены;
от иных лиц- не явились (извещены)
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 30 марта 2018года до 11часов 10мин.
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2016г. возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ООО "Конкордат", ИНН 6321303569.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2016г. в отношении ООО "Конкордат" введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2017г. ООО "Конкордат", ИНН 6321303569 признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Попов Дмитрий Юрьевич.
Конкурсный управляющий ООО "Конкордат" Попов Д.Ю. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительными действия по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО "Конкордат", открытого в АО "Тольяттихимбанк" в пользу ООО "Маестрелли" в размере 675 000 руб.; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Маестрелли" в пользу ООО "Конкордат" суммы 675 000руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 486 000руб.; о признании недействительными действия по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО "Конкордат" N 4070281036470000007, открытого в ПАО КБ "УБРиР" в пользу ООО "Маестрелли" на сумму 170 000 руб.; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Маестрелли" денежных средств в пользу ООО "Конкордат".
ЗАО "Акрополь" поддержал заявленные требования конкурсного управляющего согласно отзыва, приобщенного к материалам дела.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, заслушав объяснения конкурсного управляющего, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.
Конкурсным управляющим при анализе выписок должника по расчетному счету ООО "Конкордат", открытому в АО " Тольяттихимбанк" было установлено, что в пользу ООО "Маестрелли" были перечислены следующие денежные средства:
N п/п
Дата платежа
Наименование получателя
ИНН
Получателя
Сумма
(руб.)
Назначение платежа
1
11.12.2014
ООО Маестрелли
6321284860
120 000.00
оплата за вексель N1 по соглашению о выдаче векселя N006-14 от 11.12.14 Сумма: 120000-00, НДС не облагается.
2
20.01.2015
ООО Маестрелли
6321284860
65 000.00
оплата за вексель N7 по соглашению о выдаче векселя N007-15 от 20.01.15 Сумма:
65000-00, НДСне облагается.
3
26.08.2014
ООО Маестрелли
6321284860
130 000.00
оплата за вексель N1 по соглашению о выдаче векселя N001-14 от 26.08.14 Сумма:
130000-00, НДС не облагается.
4
19.09.2014
ООО Маестрелли
6321284860
150 000.00
оплата за вексель N2 по соглашению о выдаче векселяМЮ2-14 от 19.09.14 Сумма: 150000-00, НДС не облагается.
5
23.09.2014
ООО Маестрелли
6321284860
40 000.00
оплата за вексель N3 по соглашению о выдаче векселя N003-14 от 23.09.14 Сумма:
40000-00, НДС не облагается.
6
30.09.2014
ООО Маестрелли
6321284860
100 000.00
оплата за вексель N3 по соглашению о выдаче векселя N003-14 от 23.09.14 Сумма:
100000-00, НДС не облагается.
7
14.10.2014
ООО Маестрелли
6321284860
10 000.00
оплата за вексель N4 по соглашению о выдаче векселяМЮ4-14 от 14.10.14 Сумма: 10000-00, НДС не облагается.
8
05.11.2014
ООО Маестрелли
6321284860
60 000.00
оплата за вексель N4 по соглашению о выдаче векселяМЮ4-14 от 14.10.14
Сумма: 60000-00, НДС не
облагается.
675 000
А также,
N п/п
Дата платежа
Наименование получателя
ИНН
Получателя
Сумма
(руб.)
Назначение платежа
1
05.11.2014
ООО Маестрелли
6321284860
50 000.00
оплата за вексель N4 от 14.10.2014 года
2
01.12.2014
ООО Маестрелли
6321284860
65 000.00
оплата за вексель N5 от 01.12.2014 года
3
02.12.2014
ООО Маестрелли
6321284860
45 000.00
оплата за вексель N5
от 01.12.2014 года
4
03.12.2014
ООО Маестрелли
6321284860
10 000.00
оплата за вексель N5
от 01.12.2014 года
170 000
Полагая, что данными перечислениями был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, оспаривая сделки по п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Конкордат" было возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области 29.09.2016г., соответственно вышеуказанные платежи были совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, что соответствует п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки( подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признается заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с п.5-7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010г. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо лицу, оспаривающему сделку доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п.7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует имеет в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацу второму - пятому п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым -пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с данными бухгалтерского баланса на 31.12.2014г. непокрытый убыток ООО "Конкордат" составлял 1 952 000руб., на 31.12.2015г.- 1 945 000руб.
На дату совершения оспариваемых сделок имелась задолженность перед ЗАО "Промсвязьбанк", ЗАО "Акрополь", ОАО "Вагоно-ремонтная Компания-1 и ОАО "Вагоно-ремонтная Компания-3" (заявители по делу о банкротстве ООО "Конкордат"). Со стороны ООО "Конкордат" были приостановлены расчеты по исполнению обязательств с кредиторами ЗАО "Акрополь". В соответствии с ответами регистрирующих органов у ООО "Конкордат" отсутствовало ликвидное имущество. По состоянию на 30.04.2014г. за ООО "Конкордат" числилась задолженность в размере 1 260 000руб. (акт сверки расчетов, подтвержденный постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015г. по делу А55-19413/2014).
Как указывает конкурсный управляющий, по соглашению N 001-14 от 26.08.2014 года ООО "Маестрелли" передал собственный простой вексель, а ООО "Конкордат" его принял.
На простом векселе N 1 от 26.08.2014, на сумму 130 000 рублей, совершен бланковый индоссамент, и Семенов А.В., являясь директором ООО "Конкордат", передал права по данному векселю на основании индоссамента, без указания лица, в пользу которого должен быть совершен платеж, что является нарушением Положения о простом и переводном векселе.
Так, 26.08.2014 года с расчетного счета ООО "Конкордат" в пользу ООО "Маестрелли" была перечислена сумма в размере 130 000 рублей. Основанием платежа указана оплата векселя N 1.
10.10.2014 года, по расходному кассовому ордеру N 159 ООО "Маестрелли" наличные денежные средства в размере 130 000 руб., с основанием платежа - оплата за простой вексель по договору N 001-14 от 26.08.2014 года.
При этом, суд учитывает то, что учредителем ООО "Маестрелли" является Семенова Гульнур Рафкатовна, которая также являлась супругой Семенова А.В.
По соглашению N 002-14 от 19.09.2014 года ООО "Маестрелли" передал собственный простой вексель, а ООО "Конкордат" его принял.
На простом векселе N 2 от 19.09.2014, на сумму 150 000 рублей, совершен бланковый индоссамент, и Семенов А.В., являясь директором ООО "Конкордат", передал права по данному векселю на основании индоссамента, без указания лица, в пользу которого должен быть совершен платеж, что является нарушением Положения о простом и переводном векселе.
Так, 19.09.2014 года с расчетного счета ООО "Конкордат" в пользу ООО "Маестрелли" была перечислена сумма в размере 150 000 рублей. Основанием платежа указана оплата векселя N 2.
10.10.2014 года, по расходному кассовому ордеру N 158 ООО "Маестрелли" наличные денежные средства в размере 150 000 руб., с основанием платежа - оплата за простой вексель по договору N 002-14 от 19.09.2014 года.
При этом, суд учитывает то, что учредителем ООО "Маестрелли" является Семенова Гульнур Рафкатовна, которая также являлась супругой Семенова А.В.
По соглашению N 003-14 от 23.09.2014 года ООО "Маестрелли" передал собственный простой вексель, а ООО "Конкордат" его принял.
На простом векселе N 3 от 23.09.2014, на сумму 140 000 рублей, совершен бланковый индоссамент, и Семенов А.В., являясь директором ООО "Конкордат", передал права по данному векселю на основании индоссамента, без указания лица, в пользу которого должен быть совершен платеж, что является нарушением Положения о простом и переводном векселе.
Так, 23.09.2014 года с расчетного счета ООО "Конкордат" в пользу ООО "Маестрелли" была перечислена сумма в размере 140 000 рублей. Основанием платежа указана оплата векселя N 3.
13.10.2014 года, по расходному кассовому ордеру N 157 ООО "Маестрелли" наличные денежные средства в размере 140 000 руб., с основанием платежа - оплата за простой вексель по договору N 003-14 от 23.09.2014 года.
При этом, суд учитывает то, что учредителем ООО "Маестрелли" является Семенова Гульнур Рафкатовна, которая также являлась супругой Семенова А.В.
По соглашению N 004-14 от 14.10.2014 года ООО "Маестрелли" передал собственный простой вексель, а ООО "Конкордат" его принял.
На простом векселе N 4 от 14.10.2014, на сумму 70 000 рублей, совершен бланковый индоссамент, и Семенов А.В., являясь директором ООО "Конкордат", передал права по данному векселю на основании индоссамента, без указания лица, в пользу которого должен быть совершен платеж, что является нарушением Положения о простом и переводном векселе.
Так, 14.10.2014 и 05.11.2014 года с расчетного счета ООО "Конкордат" в пользу ООО "Маестрелли" была перечислена сумма в размере 70 000 рублей. Основанием платежа указана оплата векселя N 4.
16.10.2014 года, по расходному кассовому ордеру N 113 ООО "Маестрелли" наличные денежные средства в размере 130 000 руб., с основанием платежа - оплата за простой вексель по договору N 004-14 от 14.10.2014 года.
При этом, на день оплаты ООО "Конкордат" перечислило ответчику только 10 000 рублей.
При этом, суд учитывает то, что учредителем ООО "Маестрелли" является Семенова Гульнур Рафкатовна, которая также являлась супругой Семенова А.В.
Анализ расчетного счета ООО "Конкордат" N 40702810364700000070, открытого в ПАО КБ "УБРиР" свидетельствует о том, что в пользу ООО "Маестрелли" перечислялись денежные средства в размере 120 000 руб. в период с 01.12.2014 по 03.12.2014 года, основанием платежа послужило - оплата за вексель N 5 от 01.12.2014 год.
По соглашению N 006-14 от 11.12.2014 года ООО "Маестрелли" передал собственный простой вексель, а ООО "Конкордат" его принял.
На простом векселе N 6 от 11.12.2014, на сумму 120 000 рублей, совершен бланковый индоссамент, и Семенов А.В., являясь директором ООО "Конкордат", передал права по данному векселю на основании индоссамента, без указания лица, в пользу которого должен быть совершен платеж, что является нарушением Положения о простом и переводном векселе.
Так, 11.12.2014 года с расчетного счета ООО "Конкордат" в пользу ООО "Маестрелли" была перечислена сумма в размере 120 000 рублей. Основанием платежа указана оплата векселя N 6.
12.12.2014 года, по расходному кассовому ордеру N 156 ООО "Маестрелли" наличные денежные средства в размере 120 000 руб., с основанием платежа - оплата за простой вексель по договору N 006-14 от 11.12.2014 года.
При этом, суд учитывает то, что учредителем ООО "Маестрелли" является Семенова Гульнур Рафкатовна, которая также являлась супругой Семенова А.В.
По соглашению N 007-15 от 20.01.2015 года ООО "Маестрелли" передал собственный простой вексель, а ООО "Конкордат" его принял.
На простом векселе N 7 от 20.01.2015, на сумму 65 000 рублей, совершен бланковый индоссамент, и Семенов А.В., являясь директором ООО "Конкордат", передал права по данному векселю на основании индоссамента, без указания лица, в пользу которого должен быть совершен платеж, что является нарушением Положения о простом и переводном векселе.
Так, 20.01.2015 года с расчетного счета ООО "Конкордат" в пользу ООО "Маестрелли" была перечислена сумма в размере 65 000 рублей. Основанием платежа указана оплата векселя N 7.
23.01.2015 года, по расходному кассовому ордеру N 34 ООО "Маестрелли" наличные денежные средства в размере 65 000 руб., с основанием платежа - оплата за простой вексель по договору N 007-15 от 20.01.2015 года.
При этом, суд учитывает то, что учредителем ООО "Маестрелли" является Семенова Гульнур Рафкатовна, которая также являлась супругой Семенова А.В.
Сделки совершены между заинтересованными лицами. Учредителем ООО "Маестрелли" является Семенова Г.Р., учредителем и директором ООО "Конкордат" являлся Семенов А.В., таким образом, стороны знали о причинении вреда имущественным правам кредиторов.
При таких обстоятельствах конкурсный управляющий доказал совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными по п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В части взыскания процентов в сумме 486 000руб. с ООО "Маестрелли" следует отказать, поскольку не доказаны обстоятельства, предусмотренные п.29..1 Постановления ВАС РФ N 63 от 23.10.2010г.
Расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на ООО "Маестрелли".
Руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Уточненное заявление конкурсного управляющего ООО " Конкордат" Попова Д.Ю. о признании недействительной сделки должника с ООО" Маестрелли" удовлетворить частично.
Признать недействительными действия по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО "Конкордат" открытого в АО Тольяттихимбанк в пользу ООО "Маестрелли" на сумму 675.000,00 рублей
Применить последствия недействительности сделки и взыскать с ООО "Маестрелли" денежные средства в пользу ООО "Конкордат" на сумму 675.000,00 рублей.
Признать недействительными действия по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО "Конкордат" N 40702810364700000070 открытого в ПАО КБ "УБРиР" в пользу ООО "Маестрелли" на сумму 170.000,00 рублей
Применить последствия недействительности сделки и взыскать с ООО "Маестрелли" денежные средства в пользу ООО "Конкордат" на сумму 170.000,00 рублей.
В остальной части отказать.
Взыскать с ООО "Маестрелли" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья Т.И. Садовникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка