Определение Арбитражного суда Самарской области от 10 апреля 2018 года №А55-23768/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 10 апреля 2018 года Дело N А55-23768/2016
Судья Арбитражного суда Самарской области Садовникова Т.И.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, помощником судьи Нефедовой В.В., рассмотрев в судебном заседании 03 апреля 2018года заявление (вх. 200525 от 25.12.2017г.) конкурсного управляющего Попова Дмитрия Юрьевича
к ООО " Балт-Вэй Эффективные системы", ИНН 7839457986, г. Сант-Петербург
третье лицо- АО " Тольяттихимбанк", ПАО " Промсвязьбанк"
об оспаривании сделки должника
по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью " Конкордат", ИНН 6321303569, ОГРН 1126320021156
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего - Попов Д.Ю.- лично, паспорт
от АО " Тольяттихимбанк"- не явились (извещены)
от ООО " Балт-Вэй Эффективнеы системы" - не явились (извещены)
от иных лиц- не явились (извещены)
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2016г. возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ООО " Конкордат", ИНН 6321303569.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2016г. в отношении ООО " Конкордат" введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2017г. ООО " Конкордат", ИНН 6321303569 признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Попов Дмитрий Юрьевич.
Конкурсный управляющий ООО " Конкордат" Попов Д.Ю. обратился в Арбитражный суд Самарской области к ООО " Балт-Вэй Эффективные системы" с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в размере 915 680руб. за период с 28.04.2014г. по 20.05.2014г., просит применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО " Балт-Вэй Эффективные системы" указанной суммы, а также взыскать с ООО " Балт-Вэй Эффективные системы" 455 000руб.- проценты за пользование чужими денежными средствами.
ООО " Балт-Вэй Эффективные системы" извещено о дате и времени судебного заседания, но в суд не явилось, возражений не представило. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел заявление в его отсутствии.
К участию в рассмотрении заявления был привлечено АО " Тольяттихимбанк", ПАО " Промсвязьбанк", извещенные о дате и времени судебного заседания.
Конкурсный управляющий в судебном заседании поддержал заявленные требования.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, заслушав объяснения конкурсного управляющего, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств ООО " Балт-Вэй Эффективные системы" в размере 915 680руб. с расчетного счета ООО " Конкордат".
Полагая, что сделки по перечислению денежных средств в период с 28.04.2014г. по 20.05.2014г. отвечают признакам недействительности, причинен вред имущественным правам кредиторов, носят мнимый характер, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Конкордат" было возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области 29.09.2016г., соответственно вышеуказанные платежи были совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, что соответствует п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве..
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки( подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признается заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с п.5-7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010г. " О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона " О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо лицу, оспаривающему сделку доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки ( с учетом п.7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует имеет в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и(или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацу второму -пятому п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым -пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Из бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2014года видно, что непокрытый убыток ООО " Конкордат" составил 1 952 000,00руб., на 31.12.2015г. - 1 945 00руб. Со стороны ООО " Конкордат" были приостановлены расчеты по исполнению обязательств с кредитором ЗАО " Акрополь". Данный факт установлен и подтверждается постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015г. по делу А55- 19413/2014, в соответствии с которым согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.04.2014г. за ООО " Конкордат" числилась задолженность в размере 1 260 000руб., отсутствовало ликвидное имущество.
Имелась задолженность перед кредиторами - перед ЗАО "Промсвязьбанк", перед ЗАО " Акрополь", впоследствии включенные в реестр требований кредиторов должника. В результате совершения оспариваемых платежей с расчетного счета ООО " Конкордат", выбыли денежные средства в сумме 915 680руб., которые могли быть направлены на погашение части задолженности перед кредиторами.
ООО " Конкордат" не находится по юридическому адресу, документы со стороны бывшего руководителя так и не были переданы.
Пункт 7 Постановления ВАС РФ N 63 от 23.12.2010г. разъясняет, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, проявляя осмотрительность и действуя разумно.
Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.01.2018г. основным видом деятельности ООО " Балт-Вэй Эффективные системы" является торговля оптовая машинами и оборудованием для добычи полезных ископаемых и строительства. При этом в назначении платежей указано: " Оплата за деповский ремонт крытых вагонов"
28.01.2013г. между ЗАО " Акрополь" (арендодатель) и ООО " Конкордат" (арендатор) был заключен договор аренды подвижного состава с правом последующего выкупа N 001-АВ. Во исполнение договора аренды ЗАО " Акрополь" передало ООО " Конкордат" 46 вагонов, что подтверждается актом приема-передачи от 01..03.2013г. N 1(постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015г. по делу А55-19413/2014).
В свою очередь ООО " Конкордат" 01.03.2013г. заключило с ЗАО " Евросиб СПБ-ТС" договор субаренды N 03-13/СА в отношении 46 железнодорожных вагонов(решение АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2017г. по делу А56-13492/2017).
Из этого следует, что в период осуществления платежей в пользу ООО " Балт-Вэй Эффективные системы" с 28.04.2014г. по 20.05.2014г. у ООО " Конкордат" во владении и пользовании отсутствовали вагоны подвижного состава. Текущий ремонт осуществляло ЗАО " Евросиб-СПБ-ТС" за свой счет и от своего имени, что подтверждается представленными документами. Таким образом, данные платежи отражают признакам мнимости, то есть совершенной лишь для вида без намерения создать соответствующие им правовые последствия.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия(мнимая сделка), ничтожна.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности сторон сделки перед другой стороной для последующего участия в распределении имущества должника.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО " Балт-Вэй Эффективные системы" не представило никаких доказательств, подтверждающих правомерность совершаемых платежей. Определение Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2018г. были приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрирующим органам, а именно: ФНС России в лице МР ИФНС России N 15 и N 8 по г. Санкт - Петербургу вносить в ЕРГЮЛ запись о ликвидации.
В соответствии с п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку по общим основаниям.
Исходя из изложенного, суд считает заявление конкурсного управляющего обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Согласно п.1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 ГК РФ все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной , подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.
Исходя из указанной нормы, с ООО " Балт-Вэй Эффективные системы" в конкурсную массу подлежит взысканию сумма в размере 915 680руб. Восстановлению эта сумма не подлежит, поскольку ни со стороны ООО " Конкордат", ни со стороны ООО " Балт-Вэй Эффективные системы" не представлены документы, подтверждающие правомерность перечисления денежных средств, а также то, что сделка ничтожна.
Что касается взыскания с ООО " Балт - Вэй-Эффективные системы" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 455 000руб., то в этой части следует отказать.
Согласно п.29.1 Постановления ВАС N 63 от 23.12.2010г. если суд признал на основании стате1 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику на основании п.2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной. Таких доказательств суду не представлено.
Расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на ООО " Балт-Вэй Эффективные системы"
Руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Уточненное заявление конкурсного управляющего ООО " Конкордат" Попова Д.Ю. о признании недействительными сделок должника с ООО " Балт-Вэй Эффективные системы" удовлетворить частично.
Признать недействительными сделки по перечислению денежных средств в сумме 915 680руб., произведенных в пользу ООО " Балт-Вэй Эффективные системы".
Применить последствия недействительности сделок, взыскать с ООО " Балт-Вэй Эффективные системы" в пользу ООО " Конкордат" денежные средства на сумму 915 680 руб.
В частит взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 455 000руб. - отказать.
Взыскать с ООО " Балт-Вэй Эффективные системы" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000рублей.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья Т.И. Садовникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка