Определение Арбитражного суда Самарской области от 14 февраля 2018 года №А55-23318/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 14 февраля 2018 года Дело N А55-23318/2016
Судья Арбитражного суда Самарской области Артемьева Ю.Н.
при ведении протокола судебного заседания, с использованием средств аудиозаписи, помощником судьи Трухтановой Н.С.
рассмотрев 07 февраля 2018г. в судебном заседании заявление конкурсного управляющего Булюсина М.Г. об оспаривании сделки должника
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Энерго-Сервис", г. Самара, ИНН 6319173337
При участии:
от конкурсного управляющего - представитель Галузина Л.А., доверенность от 09.01.2018г.,
от иных лиц - не участвовали
установил:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2017г. Общество с ограниченной ответственностью "Энерго-Сервис", г. Самара, ИНН 6319173337 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Булюсин Максим Германович.
Конкурсный управляющий Булюсин Максим Германович обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора NЦ1 от 15.05.2015г. об уступки прав (цессии), заключенного между ООО "Энерго-Сервис" и ООО "Азимут" и применение последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2017г. заявление конкурсного управляющего Булюсина М.Г. принято к рассмотрению.
С учетом Постановления Пленума от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с целью всестороннего исследования всех обстоятельств дела, арбитражный суд определением от 09.10.2017г. привлек ООО "Уралпромстрой" к участию в рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
В процессе рассмотрения заявления об оспаривании сделки, представитель ООО "Уралпромстрой" против заявленных требований конкурсного управляющего возражал по мотивам, изложенным в письменном отзыве с документальным обоснованием.
Представитель конкурсного управляющего в заседание суда заявил об уточнении заявленных требований, в которых просил признать недействительным договор NЦ1 от 15.05.2015г. об уступки прав (цессии), заключенный между ООО "Энерго-Сервис" и ООО "Азимут" и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Азимут" в пользу ООО "Энерго-Сервис" денежных средств в размере 3 114 897,97руб.
Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
ООО "Азимут" в судебное заседание не явилось, о дате и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возражения по заявлению конкурсного управляющего в материалы дела не представило.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, заслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд приходит к следующему.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 2 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) судебное заседание арбитражного суда по заявлению об оспаривании сделки должника проводится судьей арбитражного суда в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, предусмотренными настоящим Федеральным законом.
Пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве устанавливает право конкурсного управляющего подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Из материалов дела следует, что 15.05.2015г. между ООО "Энерго-Сервис" и ООО "Азимут" был заключен договор уступки прав (цессии) N Ц1, в соответствии с условиями которого, ООО "Энерго-Сервис" (Цедент) уступило ООО "Азимут" (Цессионарию) право требования денежных средств в размере 3 114 897,97руб. по договорам субподряда, заключенных между Цедентом и ООО "Уралпромстрой":
12.01.2015г. N20/2015 "Сбора нефти и газа со скважины N54 Гайдаровского месторождения ОАО "Самаранефтегаз"
02.02.2015г. N5/2015 "Сбора нефти и газа со скважины N638 Дмитриевского месторождения ОАО "Самаранефтегаз"
02.022015г. N19/2015 "Сбора нефти и газа со скважины N624 Ново-Ключевского месторождения ОАО "Самаранефтегаз"
01.12.2014г. N 18 "Сбора нефти и газа со скважины N250 Южно-Славкинского месторождения ОАО "Самаранефтегаз".
Полагая, что спорная сделка совершена должником в пределах трехлетнего срока до принятия заявления о признания должника банкротом, и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании её недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Азимут" в пользу ООО "Энерго-Сервис" денежных средств в размере 3 114 897,97руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Энерго-Сервис" возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2016г., а оспариваемая сделка была совершена 15.05.2015г, то есть в пределах трехлетнего срока до принятия заявления о признания должника банкротом.
Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:
-сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
-в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
-другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника следует исходить из содержания указанных понятий, приведенных в статье 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (абзацы 33 и 34).
-недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника;
-неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Как следует из материалов дела, на дату совершения спорной сделки у Общества с ограниченной ответственностью "Энерго-Сервис" существовала задолженность:
-перед ООО фирма "Связьстроймонтаж" в размере 9 238 082,53руб., подтвержденная решением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2015г. по делу NА55-5843/2015
-перед ООО "Евротелеком" в размере 2 308 532руб., подтвержденная решением Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2015г. по делу NА55-7579/2015
Таким образом, неплатежеспособность должника наступила ранее совершения оспариваемой сделки.
Более того, как было установлено в судебном заседании, отсутствуют и доказательства встречного исполнения обязательства по договору уступки прав (цессии) N Ц1 от 15.05.2015г. со стороны ООО "Азимут".
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы II1.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 статьи 2 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Сделка по совершению уступки права требования денежных средств в размере 3 114 897,97руб. по договорам субподряда привели к уменьшению конкурсной массы должника, поскольку от взысканию указанной дебиторской задолженности подлежало удовлетворение требований кредиторов в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, тогда как неправомерное уменьшение конкурсной массы влечет причинение убытков кредиторам должника.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Постановление Пленума ВАС РФ N 63 (ред. от 30.07.2013) при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Открытость и доступность сведений о возбужденных судебных делах по искам к должнику и принятых судебных актах о взысканиях с должника при обычной заботливости и осмотрительности его контрагентов при вступлении в правоотношения с должником исключают вывод о возможной неосведомленности о наличии у должника не только неисполненных своевременно денежных обязательствах, но и состоявшихся судебных актах о присуждении к исполнению.
Совокупность установленных по делу обстоятельств свидетельствуют о наличие оснований для признания недействительным договора NЦ1 от 15.05.2015г. об уступки прав (цессии), заключенного между ООО "Энерго-Сервис" и ООО "Азимут".
В пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.
При таких обстоятельствах, суд находит необходимым применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Азимут" в пользу ООО "Энерго-Сервис" денежных средств в размере 3 114 897,97руб.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление конкурсного управляющего Булюсина М.Г. об оспаривании сделки должника удовлетворить.
Признать недействительным договор NЦ1 от 15.05.2015г. об уступки прав (цессии), заключенный между ООО "Энерго-Сервис" и ООО "Азимут".
Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Азимут" в пользу ООО "Энерго-Сервис" денежных средств в размере 3 114 897,97руб.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Самарской области
Судья Артемьева Ю.Н.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка