Решение Арбитражного суда Самарской области от 11 декабря 2017 года №А55-23056/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 11 декабря 2017 года Дело N А55-23056/2017
Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2017 года.
Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Коршиковой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чередник И.И.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Седыкина Евгения Яковлевича"
к 1. Публичному акционерному обществу "Тольяттиазот";
2. Открытому акционерному обществу "Тольяттиазот";
3. Корушеву Сергею Ивановичу
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) от 27 февраля 2017 года, оформленные протоколом годового общего собрания акционеров б/н, изготовленным 27 февраля 2017 года; признании недействительным решения совета директоров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) от 27 февраля 2017 года, оформленные протоколом заседания совета директоров от 27.02.2017 года
при участии в заседании
от истца - Седыкин Е.Я. (лично), паспорт от ПАО "Тольяттиазот" - представитель по доверенности N 169 от 08.02.2017 Коронец С.А.
установил:
Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ответчикам о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) от 27 февраля 2017 года, оформленные протоколом годового общего собрания акционеров б/н, изготовленным 27 февраля 2017 года; признании недействительным решения совета директоров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) от 27 февраля 2017 года, оформленные протоколом заседания совета директоров от 27.02.2017 года.
Истцом одновременно с исковым заявлением подано заявление о принятии обеспечительных мер, в виде:
1. Приостановить действие решений внеочередного общего собрания акционеров ПАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) от 27.02.2017, оформленных протоколом годового общего собрания акционеров б/н, изготовленным 27.02.2017.
2. Приостановить действие решений совета директоров ПАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) от 27.02.2017, оформленных протоколом заседания совета директоров б/н, изготовленным 27 февраля 2017 года.
3. Запретить Совету директоров ПАО "Тольяттиазот", избранному 27.02.2017 в составе Корушев СИ., Мунько М.Б., Железняков Д.Л., Самсонова Л.П., Иевлев В.Д. принимать решения по следующим вопросам:
*Увеличение уставного капитала Общества;
*Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
*Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
*Назначение исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, определение условий заключаемого с ним договора;
*Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора;
*Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
*Использование резервного и иных фондов Общества;
*Одобрение крупных сделок;
*Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
*Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
*Принятие решений о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);
*Принятие решений об образовании временного единоличного исполнительного органа.
4. Запретить Корушеву С. И. и ЗАО "Корпорация "Тольяттиазот" совершать следующие действия:
*Подавать в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области заявления, касающиеся внесения изменений в ЕГРП в отношении ПАО "Тольяттиазот";
*Подавать в Федеральную Службу Государственной Регистрации, Кадастра и Картографии заявления, касающиеся внесения изменений в ЕГРП в отношении имущества, принадлежащего ПАО "Тольяттиазот";
*Совершать от имени ПАО "Тольяттиазот" сделки, направленные на распоряжение принадлежащим ПАО "Тольяттиазот" имуществом, включая отчуждение, сдачу в аренду, передачу в залог, передачу в доверительное управление;
*Заключать от имени ПАО "Тольяттиазот" договоры займа, кредита, ипотеки (залога), поручительства;
*Распоряжаться денежными средствами ПАО "Тольяттиазот".
5. Запретить Корушеву С.И., Мунько М.Б., Железнякову Д.Л., Самсоновой Л.П., Иевлеву В.Д. принимать решения и совершать любые иные действия, направленные на организацию и проведение общего собрания ПАО "Тольяттиазот".
6. Запретить Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Красноглинскому району г. Самары (ул. Сергея Лазо, 2А, Самара, Самарская обл., 443112) и Управлению Федеральной Налоговой Службы по Самарской области (ул. Циолковского 9, г. Самара, Самарская обл., 443110) вносить в ЕГРЮЛ любые изменения в сведения о юридическом лице ПАО "Тольяттиазот".
7. Запретить Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Красноглинскому району г. Самары (ул. Сергея Лазо, 2А, Самара, Самарская обл., 443112) и Управлению Федеральной Налоговой Службы по Самарской области (ул. Циолковского 9, г. Самара, Самарская обл., 443110) вносить в ЕГРЮЛ любые изменения в сведения о юридическом лице ЗАО "Корпорация "Тольяттиазот", кроме как по заявлениям, поданным от имени его генерального директора - Суслова В.В.
Определением суда от 14.09.2017 заявление Седыкина Евгения Яковлевича об обеспечении иска удовлетворено частично.
В ходе рассмотрения дела истец неоднократно настаивал на участии в судебном разбирательстве Корушева С.И., указанного в исковом заявлении как "генеральный директоров ОАО "Тольяттиазот". Судом установлено, что ОАО "Тольяттиазот" ОГРН 1026302004409, согласно внесенной записи в ЕГРЮЛ от 23.05.2017 было переименовано в ПАО "Тольяттиазот". В связи с этим Определением суда от 03.10.2017 к участию в деле в качестве ответчика привлечен Корушев С.И.
В предварительном судебном заседании, открытом 02.10.2017, истцом было заявлено письменное ходатайство о приостановлении производства по делу, в связи с рассмотрением Одиннадцатым Арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы акционера ОАО "Тольяттиазот" Кобина С.Ф. по делу N А55-8412/2017, связанному с рассматриваемым делом по иску Седыкина Е..Я. (дело N А55-23056/2017).
Определением от 03.10.2017 рассмотрение письменного ходатайства истца о приостановлении производства по делу отложено.
Определением от 02.11.2017 суд, отказал в удовлетворении письменного ходатайства истца о приостановлении производства по делу, поскольку Одиннадцатым Арбитражным апелляционным судом 19.10.2017 вынесено постановление по делу N А55-8412/2017. В связи с чем указанные истцом основания для приостановления производства по рассматриваемому делу N А55-23056/2017 отсутствуют.
В предварительном судебном заседании, открытом 01.11.2017 истцом было заявлено письменное ходатайство о приостановлении производства по делу с целью назначения судебной экспертизы.
Суд, рассмотрев данное ходатайство, отказал в его удовлетворении, что отразил в определении от 02.11.2017.
Кроме того, в предварительном судебном заседании Седыкин Е.Я. заявил устное ходатайство об истребовании у ответчика ПАО "Тольяттиазот" подлинных документов в подтверждение проведения внеочередного общего собрания акционеров и заседания совета директоров ПАО "Тольяттиазот".
В удовлетворении устного ходатайства истца об истребовании у ответчика подлинных документов судом отказано, поскольку ответчик в заседании суда пояснил, что в ПАО "Тольяттиазот" отсутствуют подлинники данных документов, о чем также указывалось в отзыве на исковое заявление от 26.09.2017 (Определение от 02.11.2017).
В судебном заседании, открытом 04.12.2017, истец заявил письменное ходатайство об обязании ответчика N 2 предоставить в суд и истцу отзыв на исковое заявление, поскольку принятыми решениями ответчика N 2 27 февраля 2017 года нарушены корпоративные права Седыкина Е.Я., во взаимосвязи с вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-8412/2017.
В удовлетворении данного ходатайства судом отказано, поскольку ОАО "Тольяттиазот" ОГРН 1026302004409, согласно внесенной записи в выписку из ЕГРЮЛ от 23.05.2017 было переименовано в ПАО "Тольяттиазот", в связи с чем ответчики ПАО "Тольяттиазот" ОГРН 1026302004409 и ОАО "Тольяттиазот" ОГРН1026302004409 фактически являются одним юридическим лицом.
Также истец в судебном заседании представил письменные возражения на отзыв на исковое заявление представителя ПАО "Тольяттиазот" Коронец С.А. от 26.09.2017, в которых указывает на то, что в просительной части отзыва ответчика N 1 указано: "В этой связи прошу суд исковое заявление Седыкина Е.Я. по делу А55-3857 оставить без удовлетворения", что свидетельствует о том, по мнению истца, что данный отзыв не имеет никакого отношения к рассматриваемому делу А55-23056/2017.
Ответчик 1 в судебном заседании пояснил, что в просительной части отзыва на исковое заявление Седыкина Е.Я. содержится техническая опечатка в указании номера дела, что отражено под роспись в протоколе судебного заседания от 04.12.2017.
В возражениях на отзыв на исковое заявление представителя ПАО "Тольяттиазот" Коронец С.А. от 26.09.2017 истец также просит в порядке ст. 75 АПК РФ обязать ответчика N 1 представить в суд:
- заверенные надлежащим образом копии документов состоявшихся 27 февраля 2017г. внеочередного общего собрания акционеров и заседания вновь избранного Совета директоров;
- подлинники вышеуказанных документов для обозрения участникам процесса.
В судебном заседании представитель ответчика ПАО "Тольяттиазот" пояснил, что в ПАО "Тольяттиазот" отсутствуют данные доказательства, в связи с чем в удовлетворении ходатайства Седыкина Е.Я. судом отказано.
Кроме того, Седыкин Е.Я. в судебном заседании представил письменное ходатайство (исх. N 1712/04 от 04 декабря 2017г.) о привлечении к судебному разбирательству свидетелей, которым просит привлечь к участию в судебном разбирательстве следующих лиц в качестве свидетелей лично:
- Иевлева Валерия Дмитриевича;
- Мунько Максима Борисовича;
- Железнякова Дмитрия Леонидовича;
- Самсонову Лидию Петровну,
обязать ответчика N 1 обеспечить явку вышепоименованных свидетелей в судебное заседание.
Суд, рассмотрев указанное ходатайство истца, отказывает в его удовлетворении, поскольку явка указанных заявителем лиц в судебное заседание не обеспечена, адреса места жительства данных лиц не указаны, доказательств того, что данные лица являются акционерами ПАО "Тольяттиазот" не представлены истцом. Со слов ответчика, Иевлев Валерий Дмитриевич, Мунько Максим Борисович, Железняков Дмитрий Леонидович, Самсонова Лидия Петровна не являются и никогда не являлись акционерами ПАО "Тольяттиазот".
Пунктом 3 статьи 181.2 ГК РФ установлено, что о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.
Федеральным законом Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников общества.
В соответствии со ст.ст. 63, 68, 91 Закона об акционерных обществах, о проведении общего собрания акционеров и заседания совета директоров составляются соответствующие протоколы.
Согласно п. 13.3. Устава ОАО "Тольяттиазот" в редакции, действовавшей на момент проведения оспариваемого истцом собрания, по месту нахождения общества ведется полная документация, в том числе протоколы собраний акционеров, заседаний Совета директоров и ревизионной комиссии, в связи с чем свидетельские показания не могут являться надлежащими допустимыми доказательствами принятия ответчиком оспариваемых по делу решений собрания участников и Совета директоров общества.
Ответчик ПАО "Тольяттиазот" исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве от 26.09.2017, указывая на отсутствие у истца права на иск, поскольку решения внеочередного общего собрания акционеров и совета директоров ПАО "Тольяттиазот" от 27.02.2017 уже оспаривались акционером общества в рамках дела А55-8412/2017; истцом пропущен срок исковой давности; а также отсутствуют надлежащие доказательства проведения оспариваемых внеочередного собрания акционеров и заседания совета директоров ПАО "Тольяттиазот".
Ответчик Корушев С.И. в судебное заседание не явился, о времени и месте заседания суда извещен надлежащим образом (уведомление N 44392516541097 - с отметкой "Истек срок хранения", уведомление N 44392516541103 (по адресу нахождения ПАО "Тольяттиазот") - с отметкой о вручении).
Корушев С.И. ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие (от 30.10.2017 вх. N 165951).
Ответчик Корушев С.И. исковые требования не признает по основаниям, изложенным в письменном отзыве от 30.10.2017 вх. N 165954., в котором указывает, что ни в собрании акционеров, ни в заседании совета директоров ПАО "Тольяттиазот" 27 февраля 2017 года не участвовал, членом Совета директоров общества 27 февраля 2017 года не избирался и в настоящий момент им не является. О наличии протоколов внеочередного общего собрания акционеров ПАО "Тольяттиазот" ему стало известно в октябре 2017 года, когда он получил копии этих протоколов вместе с иными материалами по рассматриваемому делу. Подписи на копиях вышеупомянутых протоколов от имени Корушева Сергея Ивановича выполнены не им. Кроме того, Корушев С.И. указал, что исковое заявление не содержит каких-либо требований, предъявленных именно к нему, а содержит лишь требования к ПАО "Тольяттиазот".
Относительно требований Седыкина Е.Я., предъявленных к ПАО "Тольяттиазот" Корушев С.И. считает, что они не подлежат удовлетворению, поскольку материалы дела не содержат доказательств того, что ПАО "Тольяттиазот" проводило 27 февраля 2017 года внеочередное собрание акционеров и заседание Совета директоров, а также ПАО "Тольяттиазот" не предпринимало никаких действий, направленных на созыв и проведение 27 февраля 2017 года внеочередного общего собрания его акционеров, а также совета директоров.
Заслушав истца, представителя ответчика, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.
Как следует из материалов дела Седыкин Евгений Яковлевич (истец) является акционером ОАО "Тольяттиазот" ему принадлежат акции в количестве 189 шт.
17 августа 2017 года, присутствуя на судебном заседании по делу NА55-8412/2017, истец узнал, что 27 февраля 2017 года по адресу г.Тольятти, б-р Ленина 1 неизвестными истцу лицами проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Тольяттиазот" (далее по тексту - "Нелегитимное собрание акционеров").
На Нелегитимном собрании акционеров были приняты следующие решения:
1. Прекратить полномочия членов Совета директоров, избранных на годовом общем собрании ОАО "Тольяттиазот" 12 июня 2016 года.
2. Избрать членами совета директоров ОАО "Тольяттиазот" Корушева СИ., Мунько М.Б.. Желязникова Д.Л., Самсонову Л.П., Иевлева В.Д.
3. Прекратить полномочия исполнительного органа ОАО "Тольяттиазот" в лице управляющей организации ЗАО "Корпорация "Тольяттиазот".
Также Истцу стало известно, что Корушевым С.И., Мунько М.Б., Желязняковым Д.Л., Самсоновой Л.П., Иевлевым В.Д. 27 февраля 2017 года проведено заседание Совета директоров ОАО "Тольяттиазот" (далее по тексту - "Нелегитимное заседание СД").
Истец считает, что Решения Нелегитимного собрания акционеров от 27 февраля 2017 года утвержденные в соответствии с протоколом б/н, изготовленным 27 февраля 2017 года, являются недействительными, поскольку Нелегитимное собрание акционеров созвано и проведено не уполномоченными на то лицами при наличии грубых нарушений порядка созыва и проведения Собрания акционеров и в отсутствие надлежащим образом утвержденной повестки дня.
Истец указывает, что нарушены требования законодательства к порядку созыва общего собрания акционеров, поскольку Совет директоров ПАО "Тольяттиазот" не принимал решения о проведении Нелегитимного собрания акционеров. Проведение Нелегитимного собрания акционеров являлось самостоятельной инициативой неизвестных Истцу лиц в отсутствии у них прав, предусмотренных на то законом.
Кроме того, истец не был уведомлен и не знал о проведении Нелегитимного Совета акционеров.
При подготовке и проведении Нелегитимного собрания акционеров решение о его проведении было принято лицами, не входящими в состав членов Совета директоров ПАО "Тольяттиазот". Никаких действий, направленных на созыв и проведение Нелегитимного собрания акционеров, Совет директоров ПАО "Тольяттиазот" не принимал.
Проведение Нелегитимного собрания акционеров в обход установленных законом и уставом Общества процедур нарушает права всех акционеров, в том числе Истца, на участие в управлении Обществом.
Истец также ссылается на то, что поскольку повестка дня надлежащим образом не утверждалась, решения Нелегитимного собрания акционеров вообще не имеют юридической силы.
Решения "альтернативного" Совета директоров ПАО "Тольяттиазот" 27 февраля 2017 года, утвержденные в соответствии с протоколом от 27 Февраля 2017 года, по мнению истца, являются недействительными, поскольку они приняты Советом директоров, избранным неправомочным Нелегитимным собранием акционеров.
Новый нелегитимный Совет директоров, якобы избранный 27 февраля 2017 года на Нелегитимном собрании акционеров, проведенном с существенными нарушениями закона, неправомочен выносить решения, отнесенные ст.65 Закона об АО и Уставом ПАО "Тольяттиазот" компетенции Совета директоров ОАО "Тольяттиазот".
Считая, решения, принятые неправомочным Новым нелегитимным советом директоров на заседании 27 февраля 2017 года, истец обратился в суд с настоящим иском.
В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 103).
Пунктом 3 статьи 181.2 ГК РФ установлено, что о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.
Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
В соответствии со ст. 63 Закона об акционерных обществах, протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах, которые подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров, при этом в протоколе должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
Согласно пункту 4 статьи 68 Закона об акционерных обществах на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения.
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
Согласно п. 13.3. Устава ОАО "Тольяттиазот" в редакции, действовавшей на момент проведения оспариваемого истцом собрания и Совета директоров, по месту нахождения общества ведется полная документация, в том числе протоколы собраний акционеров, заседаний Совета директоров и ревизионной комиссии, в связи с чем свидетельские показания не могут являться надлежащими допустимыми доказательствами принятия ответчиком оспариваемых по делу решений собрания участников и Совета директоров общества.
Суду не представлены подлинники протоколов внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) от 27 февраля 2017 года и решения совета директоров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) от 27 февраля 2017 года.
По утверждению ПАО "Тольяттиазот" и Корушева С.И. подлинные протоколы оспариваемых истцом по делу решений отсутствуют и ими не изготавливались.
В силу положений статей 64 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В свою очередь, в соответствии с частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не может считать доказанными обстоятельства, подтверждаемые только копией документа, если не представлен оригинал документа или его содержание не подтверждено другими доказательствами.
Изложенное подтверждает недоказанность соответствующими требованиям допустимости доказательств материалами дела фактов проведения 27 февраля 2017 года внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409) и решения совета директоров ОАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409), основания для признания непринятых решений недействительными отсутствуют.
Оценивая возражения ПАО "Тольяттиазот" на иск, суд исходит из нижеследующего.
ПАО "Тольяттиазот" указывает на отсутствие у истца права на иск, ссылаясь на п.117. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также п.6 ст.181.4 ГК Российской Федерации, поскольку решения внеочередного общего собрания акционеров и совета директоров ПАО "Тольяттиазот" от 27.02.2017 уже оспаривались иным акционером общества Ивановым А.В. в рамках дела N А55-8412/2017 и истец по настоящему делу Седыкин Е.Я. не присоединился к иску при рассмотрении дела N А55-8412/2017.
Однако, приведенный ответчиком п. 117 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что участники гражданско-правового сообщества вправе присоединиться к иску об оспаривании решения собрания до момента вынесения решения; неприсоединившиеся участники утрачивают право на обращение в суд с исками о признании недействительным оспоренного ранее решения, в том числе заявленными по другим основаниям, за исключением случаев, когда суд признает причины такого неприсоединения уважительными (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ).
Производство по делу N А55-8412/2017 не завершилось вынесением решения по существу спора, что подтверждает несостоятельность рассматриваемого возражения ответчика со ссылкой на приведенные нормы закона.
ПАО "Тольяттиазот" также заявило о пропуске истцом срока исковой давности по рассматриваемому требованию.
Заявление мотивировано тем, что информация о принятии иска к производству в рамках дела А55-8412/2017 была размещена на сервере раскрытия информации Интерфакс 19.04.2017, таким образом с этой даты Истцу, по мнению ПАО "Тольяттиазот", должно было быть известно об оспариваемых решениях. В рамках настоящего дела исковое заявление было подано 24.08.2017, то есть спустя более, чем четыре месяца с даты, когда Седыкин Е.Я. должен был узнать об оспариваемых решениях, таким образом, предусмотренный п.7 ст.49 Закона об акционерных обществах для обжалования трехмесячный срок пропущен.
Как указывает ответчик, при проявлении истцом достаточной добросовестности и осмотрительности, ему не могло не быть известно о деле А55-8412/2017, в котором акционером ПАО "Тольяттиазот" Ивановым А.В. оспаривались решения внеочередного общего собрания акционеров и совета директоров ПАО "Тольяттиазот" от 27 февраля 2017, а, следовательно, Истцу также должно было быть известно и о наличии таких решений.
Суд, рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности для судебной защиты, руководствуясь положениями статей 195, 197, пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходит из следующего.
Истец указал на то, что об оспариваемых собраниях он узнал только при ознакомлении с материалами дела N А55-8412/2017 после оглашения судом 17.08.2017 Определения о прекращении производства по делу вследствие принятия отказа истца от иска.
Анализируя опубликованную ПАО "Тольяттиазот" информацию о споре по делу N А55-8412/2017 (т. 1 л.д. 112), суд не усматривает в ней информации о реквизитах оспариваемых в рамках данного дела решений.
Определением от 12.04.2017 о принятии искового заявления по делу А55-8412/2017 суд обязал Открытое акционерное общество "Тольяттиазот" в 7-дневный срок с момента получения настоящего определения, уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников общества, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля; доказательства уведомления представить в суд.
Иных доказательств уведомления истца об оспаривании Ивановым А.В. решения внеочередного общего собрания акционеров и совета директоров ПАО "Тольяттиазот" от 27 февраля 2017 суду не представлено.
При таких обстоятельствах истец, действуя добросовестно и осмотрительно, о совершении оспариваемой сделки не мог узнать ранее указанной им даты, в удовлетворении заявления ПАО "Тольяттиазот" о пропуске срока исковой давности по данному делу следует отказать.
В соответствии с ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая изложенное, судебные расходы по государственной пошлине относятся на истца.
Поскольку истец является инвалидом 2-ой группы, в соответствии с п. 2 с. 333.37 НК РФ, он освобожден от уплаты госпошлины.
В силу ч. 2 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения. При отказе в удовлетворении исковых требований принятые судом по делу обеспечительные меры следует отменить.
Руководствуясь ст. 110, 141, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Обеспечительные меры, принятые по делу определением суда от 14.09.2017, отменить.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Е.В. Коршикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка