Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2017 года №А55-2255/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 15 декабря 2017 года Дело N А55-2255/2017
Резолютивная часть решения оглашена 08.12.2017
Решение в полном объеме изготовлено 15.12.2017
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Богдановой Р.М.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семеновой Е.С.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Министерства имущественных отношений Самарской области
к 1. ПАО "Мегафон" Россия, 443013, г. Самара, Самарская область, ул. Дачная, 2, корп.2
2. АО "СМАРТС" 443013, г. Самара, ул. Дачная дом 2, корпус 2
третье лицо - 1. ГКУ Самарской области "Служба эксплуатации зданий и сооружений" 443006. г. Самара, ул. Молодогвардейская, 210
о взыскании 1 178 089 руб. 49 коп.
при участии в заседании
от истца - Нестерова С.В. (доверенность от 13.12.2016)
от ответчика - 1 - не явился, извещен.
2 - Николаева Ю.О. (доверенность от 27.03.2017)
от 3-х лиц - не явился, извещен.
установил:
Министерство имущественных отношений Самарской области обратилось в суд с иском к Акционерному обществу "Мобиком Волга" о взыскании 1 178 089 руб. 49 коп., в том числе 417 623 руб. 38 коп. - сумма долга по арендной плате за период с 01.02.2014 по 30.08.2016, 760 466 руб. 11 коп. - сумма пени за период с 01.02.2014 по 30.08.2016.
Определением от 25.10.2017 года произведена замена ответчика - Акционерного общества "Мобиком Волга" на правопреемника ПАО "Мегафон".
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.
Представитель ответчика 2 признал наличие задолженности в сумме 126 601 рубль 92 копейки, в остальной части в удовлетворении иска просил отказать.
Представитель ответчика 1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, отзыв на иск не представил.
Представитель третьего лица заседание не явился, извещен надлежащим образом, представил отзыв на иск, в котором удовлетворение иска отставил на усмотрение суда.
На основании ч.1,3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителя ответчика 1, третьего лица и по имеющимся в деле материалам.
Изучив имеющиеся в материалах дела документы, заслушав представителей истца, ответчика 2 суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Объект недвижимого имущества - административное здание литера Н, общей площадью 5399,10 кв.м., находящееся по адресу: г. Самара, ул. Невская, д. 1, является собственностью Самарской области, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 18.10.1999 серии 63 N 0180400.
Приказом министерства имущественных отношений Самарской области от 08.06.2009 N 551 "О передаче административного здания в оперативное управление государственному учреждению Самарской области "Служба эксплуатации зданий и сооружений" (далее - Учреждение) данный объект был передан в оперативное управление Учреждению.
Право оперативного управления зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 21.09.2010 серии 63-АЕ N 353205.
29.05.2002 департаментом управления государственным имуществом Администрации Самарской области (в настоящее время - министерство имущественных отношений Самарской области) и ЗАО "Смартс" (в настоящее время - АО "Мобиком Волга") был заключен договор N 3456 на аренду недвижимого имущества - нежилых помещений, расположенных в здании по адресу: 443100, г. Самара, ул. Невская, 1, общей площадью 8,0 кв.м. (далее - Договор).
Согласно пункту 3.2 Договора перечисление арендной платы в бюджет Самарской области производится за каждый месяц вперед с оплатой до 10-го числа каждого месяца.
В соответствии с пунктом 3.5 Договора размер арендной платы может быть пересмотрен в одностороннем порядке в случае централизованного изменения цент и тарифов, изменения порядка расчетов арендной платы, назначения использования арендуемых помещений, вида деятельности "Арендатора" и в других случаях, предусмотренных законодательными актами Российской Федерации.
Уведомление о перерасчете арендной платы вместе с расчетом направляется "Арендатору", является обязательным для "Арендатора" и составляет неотъемлемую часть настоящего договора. Новый размер арендной платы устанавливается с момента получения "Арендатором" уведомления о внесении соответствующих изменений. Момент получения "Арендатором" уведомления определяется в любом случае не позднее 5 дней с даты его отправки заказным письмом по адресу, указанному в договоре.
Министерство письмами от 27.02.2013 N 12/2411 и от 23.03.2015 N 12/4301 уведомляло арендатора об изменении арендной платы в соответствии с условиями договора.
05.03.2008 состоялась регистрация смены типа общества с ЗАО "СМАРТС" на ОАО "Средневолжская межрегиональная ассоциация радиотелекоммуникационных систем (СМАРТС)" (далее - ОАО "СМАРТС").
В последующем ОАО "СМАРТС" (в настоящее время АО "СМАРТС") реорганизовалось путем выделения из его состава АО "СМАРТС - САМАРА".
01.02.2016 АО "СМАРТС-САМАРА" было переименовано в АО "Мобиком Волга", которое в настоящее время реорганизовано путем присоединения к ПАО "Мегафон".
06.09.2016 между Учреждением и ответчиком было подписано соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 29.05.2002 N 3456, в соответствии с которым договор прекратил свое существование с 31.08.2016, и подписан акт приема-сдачи арендованного недвижимого имущества.
Однако за период с 01.02.2014 по 30.08.2016 (дата расторжения договора) платежи за аренду указанного объекта в бюджет Самарской области своевременно не поступали в полном объеме, в результате чего образовалась задолженность.
Согласно расчету, приложенному к настоящему иску, сумма долга ответчика по арендной плате за период с 01.02.2014 по 30.08.2016 составляет 417 623 руб. 38 коп.
В соответствии с пунктом 4.2.1 договора в случае не внесения Арендатором платежей в сроки, установленные договором, начисляются пени по 0,7 % за каждый день просрочки суммы, причитающейся к оплате аренды.
Арендатор в соответствии с пунктом 4.2.1 договора обязан уплатить пени за просроченные платежи в размере 760 466 руб. 11 коп.
Уведомлением (претензией) от 18.11.2016 N 12/10616 министерство сообщило ответчику о наличии дебиторской задолженности по договору от 29.05.2002 N 3456 и предупредило о намерении обращения в суд для ее принудительного взыскания.
Однако, до настоящего момента задолженность не погашена.
Указанные обстоятельства и послужили истцу основанием, в соответствии со ст.ст. 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации для обращения с настоящим иском в суд.
Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Факт пользования имуществом в спорный период, ответчиками в силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не оспаривается, подтверждается материалами дела.
Ответчики доказательств внесения арендной платы в установленные договором сроки не представили, наличие долга и указанные истцом обстоятельства документально не оспорили.
Ответчик АО "СМАРТС" признал наличие задолженности по указанному Договору за период с 01.02.2014 года по 02.07.2015 года в размере:
Задолженность за период с 01.02.2014 года до 01.12.2014 года - 24 376 рублей 88 копеек
Задолженность за период с 01.01.2015 года до 01.02.2015 года - 4 323 рубля 16 копеек
Задолженность за март 2015 года - 6 911 рублей 88 копеек
Задолженность за период с 01.04.2015 года по 02.07.2017 года - 31 330*3 - 93 990 рублей 00 копеек.
итого: 126 601 рубль 92 копейки.
В остальной части исковые требования АО "СМАРТС" не признало по следующим основаниям:
03.07.2015 года АО СМАРТС" осуществило передачу оборудования находящегося в арендованном помещении, на основании акта приема передачи оборудования, вносимого в оплату дополнительного выпуска акций АО "СМАРТС-Самара" (далее по тексту АО "Мобиком Волга") к договору купли-продажи акций N 0106-328 от 30.06.2015 года.
Поскольку указанный Договор заключался для использования арендованного имущества под размещение базовой станции и последующей эксплуатации этой базовой станции, то после передачи оборудования в собственность АО "Мобиком-Волга" выгодоприобреталем по Договору с 03.07.2015 года стал АО "Мобиком-Волга".
Истец указывает, что Договор был расторгнут с 31.08.2016 года с АО "Мобиком- Волга", в лице Генерального директора АО "Мобиком Волга" и им же был подписан акт приема-сдачи арендованного имущества, что подтверждает то, что АО "Мобиком-Волга" пользовалось арендованным имуществом и считало, что является стороной по Договору.
Таким образом, АО "Мобиком-Волга" своими действиями, а именно использованием арендованного помещения по назначению указанному в Договоре, а так же подписанием расторжения Договора, подтвердило что с 03.07.2015 года является стороной по Договору и, соответственно, имеет полный перечень прав и обязанностей в соответствии с Договором.
Доводы ответчика - ПАО "Мегафон" о том, что он не вступил в права и не принял обязанности по договору аренды N 3456 являются не состоятельными ввиду следующего.
Согласно абзацу 1 пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
На основании пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных. При универсальном правопреемстве переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.
В соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.
Таким образом, учитывая, что в рассматриваемой ситуации отсутствуют юридические лица, чья деятельность была бы прекращена путем ликвидации, что в силу статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации повлекло бы за собой однозначное прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам, ПАО "Мегафон" приняло обязанности по договору аренды N 3456, следовательно, именно с ПАО "Мегафон" подлежит взысканию долг за период с 03.07.2015 по 30.08.2016 в сумме 291 021 руб. 46 коп.
В соответствии с пунктом 4.2.1 договора в случае не внесения Арендатором платежей в сроки, установленные договором, начисляются пени по 0,7 % за каждый день просрочки суммы, причитающейся к оплате аренды.
Согласно расчету истца размер пени за просроченные платежи составил 760 466 руб. 11 коп.
Ответчик - АО "СМАРТС" ходатайствовал о применении ст. 333 ГК РФ к заявленному требования о взыскании пени.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 7) если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления).
Из пункта 77 Постановления Пленума ВС РФ N 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.
В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума ВС РФ N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 N 11680/10).
Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение.
При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.
Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ.
В данном случае размер неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения ответчиками обязательства по уплате арендной платы и значительно превышает сумму задолженности, в связи с чем, суд считает возможными снизить размер неустойки подлежащей взысканию с Публичного акционерного общества "Мегафон" до суммы 90 руб. 00 коп., а подлежащей взысканию с Акционерного общества "Средневолжская межрегиональная ассоциация радиотелекоммуникационных систем" до 10 000 руб. 00 коп.
В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на ответчиков путем взыскания с них соответствующих сумм в доход федерального бюджета, поскольку истец в силу ст.333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее оплаты при подаче искового заявления.
Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить частично.
Взыскать с Публичного акционерного общества "Мегафон" в пользу Министерства имущественных отношений Самарской области сумму долга за период с 03.07.2015 по 30.08.2016 в сумме 291 021 руб. 46 коп., пени в сумме 90 руб. 00 коп.
Взыскать с Публичного акционерного общества "Мегафон" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 20 464 руб. 00 коп.
Взыскать с Акционерного общества "Средневолжская межрегиональная ассоциация радиотелекоммуникационных систем" в пользу Министерства имущественных отношений Самарской области сумму долга за период с 01.02.2014 по 02.07.2015 в сумме 126 601 руб. 92 коп., пени в сумме 10 000 руб. 00 коп.
Взыскать с Акционерного общества "Средневолжская межрегиональная ассоциация радиотелекоммуникационных систем" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 4317 руб. 00 коп.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в месячный срок с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Р.М. Богданова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка