Дата принятия: 25 декабря 2017г.
Номер документа: А55-22438/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 25 декабря 2017 года Дело N А55-22438/2017
Резолютивная часть решения оглашена 18 декабря 2017 года.
Решение в полном объеме изготовлено 25 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Коршиковой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макиша А.С.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Санкова Юрия Александровича
к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Комплект-Сервис"
2. Акционерному обществу "КС-Лизинг"
Третьи лица:
1. Акционерное общество "Сервис-Реестр";
2. Демченко Валерийс;
3. Инспекция Федеральной налоговой службы России по Красноглинскому району г. Самары;
4. Санков Алексей Александрович
о признании договора купли-продажи ничтожным и признании внеочередного общего собрания акционеров АО "КС-Лизинг" от 18.10.2016 не состоявшимся, а принятое на нем решение - недействительным
при участии в заседании
от ответчика - 1. конкурсный управляющий Арсенина Ю.И., решение, определение АС СО;
от АО "Кошелев-Банк" - Гармышев В.Г. по доверенности от 28.07.2015,
установил:
Санков Юрий Александрович (далее - Санков Ю.А., истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском:
- о признании договора купли-продажи акций акционерного общества "КС-Лизинг" от 09.09.2016, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Комплект-Сервис" и Санковым Ю.А. ничтожным;
- о признании внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества "КС-Лизинг" от 18.10.2016 не состоявшимся, а принятое на нем решение о добровольной ликвидации акционерного общества "КС-Лизинг" недействительным.
Определениями арбитражного суда от 25.09.2017 и от 02.11.2017 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Акционерное общество "Сервис-Реестр", ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, Демченко Валерийс, Санков Алексей Александрович, Акционерное общество "Кошелев-Банк", финансовый управляющий Санкова Ю.А. - Бельянинова Ксения Андреевна.
Ответчик - ООО Комплект-Сервис", - возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в письменном отзыве (от 24.11.2017 вх. N 180950).
Ответчик - АО "КС-Лизинг", - возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в письменном отзыве (от 23.11.2017 вх. N 180468).
Третье лицо - ПАО "Кошелев-Бак", - свою позицию по делу изложило в письменном отзыве, возражает против удовлетворения иска (от 24.11.2017).
Третье лицо - ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, - явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, представило письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, которое судом удовлетворено. Определение суда, направленное в адрес ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары получено адресатом, что подтверждается почтовым уведомлением N 44392518011765.
Третье лицо - Санков Алексей Александрович - в судебное заседание не явился.
От финансового управляющего Санкова Ю.А. Бельяниновой К.А. поступил отзыв.
Третьи лица - Акционерное общество "Сервис-Реестр", Демченко Валерийс отзывы не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (уведомления NN 44392518011789, 44392518018771 - согласно сведений официального сайта Почты России), что позволяет рассмотреть настоящее дело в их отсутствие.
Демченко Валерийс получил определение суда 10.10.2017 лично, что подтверждает имеющееся в деле уведомление о получении CN07 (л.д. 146) и обязан самостоятельно получать информацию о дальнейшем ходе процесса.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание лиц, настаивавших на рассмотрении дела по существу, арбитражный суд установил следующее.
Как следует из искового заявления и объяснений представителя истца, Санков Ю.А. являлся акционером АО "КС-Лизинг", владеющим 5130 обыкновенных именных (голосующих) акций, что составляло 98,654% от числа голосующих акций.
08.09.2016 истец и Санков А.А. с одной стороны и Демченко В. с другой, заключили инвестиционное соглашение, по которому, в частности: Санков Ю.А. обязался заключить с Демченко В. договор купли-продажи части принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Комплект-Сервис" и выйти из участников ООО "Комплект-Сервис", в результате чего единственным участником ООО "Комплект-Сервис" становился Демченко В.; истец также обязался заключить с ООО "Комплект-Сервис" договор купли-продажи принадлежащих истцу акций АО "КС-Лизинг" и акций ЗАО "ЮГРА" и договор купли-продажи в части принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ТК";
Санков Ю.А. обязался заключить с ООО "Комплект-Сервис" договор купли-продажи принадлежащих истцу акций ЗАО "Самарский Фланцевый Завод", составляющих 99% уставного капитала ЗАО "Самарский Фланцевый Завод" по номинальной цене акций на общую сумму 9 900 руб.;
Демченко В., со своей стороны, обязался в период с января по май 2017 года передать в качестве вклада в имущество АО "КС-Лизинг", не увеличивающего уставный капитал, денежные средства на общую сумму 3 000 000 руб.
14.09.2016 Санков Ю.А. заключил с Демченко В. договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Комплект-Сервис" и вышел 26.09.2016 из состава участников ООО "Комплект-Сервис".
09.09.2016 истец заключил с ООО "Комплект-Сервис" договор купли-продажи акций АО "КС-Лизинг", по которому передал ООО "Комплект-Сервис" все ему принадлежащие 5130 акций.
В сентябре 2016 года в реестр акционеров АО "КС-Лизинг" была внесена запись о ООО "Комплект-Сервис" как об акционере АО "КС-Лизинг", владеющим 5130 обыкновенных именных акций. Согласно договора купли-продажи, оплату за договор ООО "Комплект-Сервис" было обязано передать Санкову Ю.А. в течение 30-ти дней с момента подписания договора, то есть не позднее 09.10.2016.
Истец указывает, что оплата по договору купли-продажи акций от 09.09.2016 ООО "Комплект-Сервис" на дату рассмотрения настоящего дела не поступала, а Демченко В., в нарушение инвестиционного соглашения от 08.09.2016, не внес в имущество АО "КС-Лизинг" в качестве вклада в имущество ЗАО "Самарский Фланцевый Завод", не увеличивающего уставный капитал, денежные средства на общую сумму 3 000 000 руб. 00 коп.
18.10.2016 по требованию владельца 98, 654% голосующих акций - ООО "Комплект-Сервис", единственным участником и генеральным директором которого является Демченко Валерийс, было проведено внеочередное общее собрание акционеров АО "КС-Лизинг", на котором в качестве представителя ООО "Комплект-Сервис" как владельца 98,654% голосующих акций принимает решение об отмене решения о расторжении договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 1-СМ от 15.07.214, заключенного с ЗАО "Сервис-Реестр", решение об избрании в качестве нового регистратора, осуществляющего ведение реестра акционеров - АО "Регистратор Р.О.С.Т." и утверждении условий договора с ним, а также решение о добровольной ликвидации АО "КС-Лизинг".
Истец полагает, со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что налицо злоупотребление правом со стороны Демченко В. как стороны инвестиционного соглашения от 08.09.2016 и ООО "Комплект-Сервис" (единственным участником которого и генеральным директором также является Демченко В.) как стороны договора купли-продажи акций АО "КС-Лизинг" от 09.09.2016, выразившиеся в неисполнении своих обязанностей по указанным договорам, связанные с оплатой договора и внесением денежных средств в качестве инвестиций в имущество АО "КС-Лизинг". В результате такого злоупотребления правом истец лишился того, на что рассчитывал при подписании инвестиционного соглашения (отсутствие инвестиций не привело к восстановлению платежеспособности АО "КС-Лизинг"). Считает договор купли-продажи акций от 09.09.2016 притворной сделкой.
Кроме этого, истец указывает, что из существа обязательств, возникших между истцом и Демченко В. и между истцом и ООО "Комплект-Сервис" вследствие заключенных сделок, видно, что договор купли-продажи акций АО "КС-Лизинг" от 09.09.2016 является составной частью сделки, заключенной в виде инвестиционного соглашения от 08.09.2016 и фактически заключен с целью заменить существо обязательств, проистекающих из инвестиционного соглашения, обязательствами другого вида, проистекающими из сделки по купле-продаже имущества.
Истец считает, что решение о ликвидации принимало лицо, чьи полномочия основаны на ничтожной сделке, и, следовательно, Демченко В. не имел права на принятие такого решения.
Изложенное послужило основанием дл обращения истца в суд с рассматриваемым иском.
Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Из разъяснений, изложенных в пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что, поскольку Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела корпоративным спорам, связанным, в т.ч. вытекающим из договоров купли-продажи акций.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Обращаясь с иском о признании недействительной сделки в соответствии с требованиями абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать, что является заинтересованным лицом, и что оспариваемая им сделка нарушает его права и законные интересы, отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.
Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Заинтересованность истца обоснована ненадлежащим исполнением обязательств, связанных с отчуждением принадлежащих ему акций.
Притворной, в соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.
Квалификация сделки как притворной возможна при наличии умысла на достижение цели прикрытия другой сделки у обеих сторон.
Из указанной нормы права следует, что при совершении притворной сделки стороны должны преследовать общую цель и "спрятать" сделку, которую они действительно имели в виду за той сделкой, которую они заключают публично, при этом для совершения притворной сделки требуется выражение воли всех участников сделки, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки.
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно.
В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 02.08.2005г. N2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю все участников сделки.
Согласно части 1 статьи 166, части 1 статьи 167 и статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна независимо от признания ее таковой судом и является недействительной с момента ее совершения.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из того, что истцом не представлены доказательства того, что оспариваемая им сделка притворна.
Согласно п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": "Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.
Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.
Заключение сторонами договора купли-продажи, согласно нормам российского законодательства, направлено на приобретение в собственность предмета договора с целью дальнейшего владения, пользования, распоряжения этим предметом.
Таким образом, для того, чтобы доказать, что оспариваемый истцом договор является притворным, истцу, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необходимо представить доказательства того, что при заключении данного договора у сторон сделки, а именно - гражданина Санкова Ю.А. и общества "Комплект-Сервис" в лице генерального директора Санкова Ю.А., - не было намерения приобрести акции АО "КС-Лизинг", а было какое-либо иное намерение, либо условия данного договора отличаются от реальных намерений сторон.
Суд считает, что правовых оснований для удовлетворения требований истца не имеется, поскольку доказательства отсутствия у сторон договора купли-продажи акций от 09.09.2016 в момент совершения оспариваемой сделки намерения ее исполнять, суду не представлено, более того, сделка реально исполнялась сторонами и породила правовые последствия для истца.
В своем заявлении истец ссылается на инвестиционное соглашение от 08.09.2016, заключенное между истцом, Санковым А.А. и Демченко В., из которого следует, что договор купли-продажи акций АО "КС-Лизинг" 09.09.2016 является составной частью данного инвестиционного соглашения.
Тот факт, что ООО "Комплект-Сервис" не выплатило Санкову Ю.А. денежные средства по договору купли-продажи акций, не свидетельствует о недействительности данной сделки и злоупотреблении правом со стороны истца. При наличии задолженности по договору купли-продажи акций истец вправе обратиться с иском о ее взыскании.
Лицо, обращающееся с иском об оспаривании сделки, не доказало наличие оспариваемого права, так как истец вышел из состава участников ООО "Комплект-Сервис" и перестал иметь какое-либо отношение к данному Обществу, но при этом указывает на неисполнение обязательств Демченко В. по внесению денежных средств в имущество АО "КС-Лизинг" на основании инвестиционного соглашения от 08.09.2016, которое сторонами не оспорено.
При изложенных обстоятельствах суд также не находит оснований для удовлетворения исковых требований в части заявленного требования о признании внеочередного общего собрания акционеров АО "КС-Лизинг" от 18.10.2016 не состоявшимся, а принятого на нем решения о добровольной ликвидации АО "КС-Лизинг" недействительным. Предусмотренные законом основания для оспаривания истцом решений данного собрания акционеров в силу изложенного выше материалами дела не доказаны.
Доводы истца о нарушении оспариваемым решений прав иных акционеров не могут являться основанием для удовлетворения исковых требований в силу отсутствия в материалах делу доказательств, подтверждающих полномочия истца выступать в защиту интересов указанных им лиц.
На основании вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать полностью.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Е.В. Коршикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
