Дата принятия: 27 декабря 2017г.
Номер документа: А55-22329/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 27 декабря 2017 года Дело N А55-22329/2017
Резолютивная часть решения объявлена 22 декабря 2017 года.
Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Коршиковой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макиша А.С.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Бородулиной Натальи Анатольевны
Бородулина Игоря Васильевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная группа "Репродукция";
ИФНС России по Красноглинскому району г.Самары третье лицо: Китаев Юрий Александрович о признании недействительным протокола общего собрания участников о назначении на должность директора Китаева Юрия Александровича от 17.02.2017, признании недействительным внесение ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары в ЕГРЮЛ записи ГРН 2176313285960 от 28.02.2017
при участии в заседании
от Бородулиной Н.А. - Подлесная Е.А., доверенность от 10.03.2017,
от Бородулина И.В. - Подлесная Е.А., доверенность от 14.12.2017,
от ООО "Инвестиционная группа "Репродукция" - Подлесная Е.А., доверенность от 12.12.2017,
от ИФНС России по Красноглинскому району г.Самары - Королькова А.Ю., доверенность от 21.11.2017,
от Китаева Ю.А. - Захаров И.А., доверенность от 16.01.2017; Китаев Ю.А. (лично), паспорт,
установил:
Бородулина Наталья Анатольевна (далее - истец Бородулина Н.А.) как участник Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная группа "Репродукция" обратилась с иском с учетом уточненного в порядке ст. 49 АПК РФ ходатайства, о признании недействительным решения общего собрание участников ООО "Инвестиционная группа "Репродукция" об избрании Китаева Юрия Александровича в качестве единоличного исполнительного органа - директора ООО "Инвестиционная группа "Репродукция", оформленного Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Инвестиционная группа "Репродукция" от 17.02.2017; признании недействительной записи ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2176313285960 от 28.02.2017.
17.11.2017 вх. N 177262 от Бородулина Игоря Васильевича (далее - истец Бородулин И.В.), также являющегося участником Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная группа "Репродукция", поступило письменное ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве соистца в связи с тем, что предметом указанного спора является решение общего собрания и запись в реестре юридических лиц, в результате которых нарушены права как Бородулиной Н.А., так и Бородулина И.В. на участие в управлении делами Общества.
Определением от 27.11.2017 ходатайство Бородулина И.В. удовлетворено.
Общество с ограниченной ответственностью ОО "Инвестиционная группа "Репродукция" (далее - ответчик ООО "Инвестиционная группа "Репродукция", общество) представленными за подписью представителя, действовавшего по доверенности, выданной директором Общества Китаевым Ю.А., отзывами иск не признало, указало на пропуск истцами сроков исковой давности; на то, что Бородулина Н.А. знала и о принятом решении и о повестке дня включенном в собрание от 17 февраля 2017 года.
Уполномоченный вновь назначенным директором Общества Агарковой Е.И. (выписка из ЕГРЮЛ от 12.12.2017, Приказ 1-к от 11.12.2017) представитель Подлесная Е.А. поддержала позицию истцов, иск просила удовлетворить.
ИФНС России по Красноглинскому району г.Самары иск не признала, полагая, что решение о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и внесение записи ГРН 2176313285960 было произведено в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Третье лицо Китаев Юрий Александрович (далее - Китаев Ю.А.) в представленном отзыве на иск от 26.10.2017 в удовлетворении исковых требований истца просит отказать, ссылаясь на то, что Бородулина Н.А. была извещена о предстоящем собрании и повестке дня через своего представителя Бородулина А.И., представитель Бородулина И.В. участвовал в работе собрания.
Бородулина Н.А. заявила о фальсификации представленных Обществом извещений от 23.12.2016, от 09.01.2017, требования от 06.02.2017. Протокольным определением от 20.12.2017 в порядке, установленном ст. 161 АПК РФ, при наличии согласия уполномоченного представителя Общества (вх. 196464 от 19.12.2017) и Китаева Ю.А. суд исключил поставленные под сомнения доказательства из числа доказательств по делу.
Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.
Бородулина Наталья Анатольевна является участником Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная группа "Репродукция" с долей в уставном капитале в размере 4000 рублей, что составляет 33,33% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N - ЮЭ9965-16-6400653 от 01.11.2016. Участниками общества являются Бородулин Игорь Васильевич и Китаев Юрий Александрович с долями в уставном капитале в размере 4000 рублей, что составляет 33,33% уставного капитала общества у каждого.
В отношении участника Бородулина Игоря Васильевича с 13.07.2016 по настоящий момент избрана мера пресечения в виде заключения под стражу.
Исковые требования мотивированы тем, что 28 февраля 2017 года Бородулиной Н.А. стало известно, что единоличным исполнительным органом с 28 февраля 2017 года стал Китаев Юрий Александрович. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной на официальном сайте ФНС, данные сведения были внесены на основании заявления по форме Р14001 Об изменении сведений, не связанных с изменениями учредительных документов (п. 2.1) от 17 февраля 2017 года, Государственный регистрационный номер 2176313285960.
Для осуществления свидетельствования подлинности подписи Китаевым Юрием Александровичем был представлен пакет учредительных документов общества, а также протокол общего собрания участников о назначении на должность директора гр. Китаева Ю.А. от 17 февраля 2017 года.
Указывая на то, что истцы о проведении общего собрания, которым была произведена смена единоличного исполнительного органа общества, не извещались, на собрании не присутствовали, в голосовании участия не принимали, Бородулина Н.А. и Бородулин И.В. полагают, что оспариваемое Общее собрание участников Общества, состоявшееся 17 февраля 2017 года, нельзя признать правомочным, поскольку в нем истцы участия не принимали, протокол об избрании нового директора не подписывали.
Китаев Ю.А., по утверждению истцов, инициировав проведение собрания 17.02.2017, других участников общества об этом в установленном законом порядке - путем направления заказного письма по адресу, указанному в списке участников, не известил, о результатах собрания не уведомил, протокол собрания не направил, что послужило основанием для обращения истцов в суд с рассматриваемым иском.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно копии протокола внеочередного общего собрания участников общества от 17 февраля 2017 года (л.д. 90-92), представленной обществом, в собрании принимали участие Бородулин Игорь Васильевич (1/3 от уставного капитала общества) в лице представителя по доверенности 63 АА 4030073 от 22 ноября 2016 года Бородулина Алексея Игоревича и Китаев Юрий Александрович (1/3 от уставного капитала общества) лично.
В повестку дня, помимо организационного вопроса, включены вопросы об избрании единоличного исполнительного органа - директора Общества (вопрос 2), о регистрации изменений в сведения об обществе, вносимых в Единого государственного реестра юридических лиц (вопрос 3).
Протоколом общего собрания учредителей Общества от 26 августа 2014 года, принятым всеми участниками общества единогласно, предусмотрен иной по сравнению с положениями п.п. 3 ч. 3 ст. 67.1. ГК РФ, порядок и способ подтверждения принятых участниками общества решений - решения подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания. Относительно данного обстоятельства сторонами и третьими лицами не заявлялось возражений в ходе судебного разбирательства.
Протокол внеочередного общего собрания участников общества от 17 февраля 2017 года подписан председателем собрания А.И. Бородулиным, секретарем собрания - Ю.А. Китаевым.
Таким образом, имеющиеся в деле доказательства подтверждают наличие в обществе решения общего собрания участников этого общества, принятого участниками общества единогласно, об избрании иного способа удостоверения (подписание протокола председателем и секретарем собрания) решений общего собрания участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. Что в силу статей 67.1, 163 ГК РФ, абзаца третьего пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" подтверждает законность оформления решений оспариваемого по делу собрания.
Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об обществах, пункту 8.7. устава общества решение по вопросу об образовании исполнительных органов общества и о досрочном прекращении их полномочий принимается простым большинством голосов участников общества. Согласно рассматриваемому Протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 17 февраля 2017 года решения приняты большинством голосов в 2/3 от уставного капитала общества.
Бородулин И.В. указывает на отсутствие у Бородулина А.И. полномочия на участие и голосование на общем собрании участников общества, утверждая, что в доверенности от 22.11.2016 (абзац 3 оборотного листа) содержится оговорка об отсутствии у Бородулина А.И. права голоса на общих собраниях участников общества, данную позицию Бородулин И.В. также изложил в представленных суду 22.12.2017 собственноручных пояснениях.
Однако, указанные доводы данного истца противоречат имеющимся в деле доказательствам.
Так, имеющаяся в деле копия доверенности 63 АА 4030073 от 22 ноября 2016 года, выданная Бородулиным И.В. Бородулину Алексею Игоревичу (л.д. 87), на первом листе уполномочивает представителя Бородулина А.И. представлять интересы Бородулина И.В. как участника общества всеми принадлежащими истцу долями перед другими участниками общества и третьими лицами на общих собраниях участников общества с правом голосования без ограничения полномочий по любым вопросам, выносимым на голосование общего собрания участников общества с дальнейшей конкретизацией данного полномочия.
Также в рассматриваемой доверенности содержится указание на предоставление доверителем поверенному права знакомиться с информацией и материалами, подлежащими представлению участникам при подготовке к проведению общих собраний участников общества, принимать участие в общих собраниях участников общества с правом подписания протоколов, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня, голосовать по вопросам повестки дня всеми принадлежащими участнику общества правами в соответствии с уставом общества.
Данная доверенность удостоверена нотариусом г. Самары Вантенковой Г.В. вне помещения нотариальной конторы по адресу г. Самара, Садовый проезд,22, ФКУ СИЗО-1 ГУФСИН России.
Доказательства прекращения в установленном порядке действия рассматриваемой доверенности по состоянию на 17 февраля 2017 г. суду не представлено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.
Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 185.1 ГК РФ).
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.
Таким образом, имеющаяся в деле нотариально удостоверенная доверенность подтверждает право представителя истца Бородулина И.В. Бородулина А.И. представлять интересы Бородулина И.В. как участника общества всеми принадлежащими истцу долями перед другими участниками общества и третьими лицами на общих собраниях участников общества с правом голосования без ограничения полномочий по любым вопросам, выносимым на голосование общего собрания участников общества; права знакомиться с информацией и материалами, подлежащими представлению участникам при подготовке к проведению общих собраний участников общества, принимать участие в общих собраниях участников общества с правом подписания протоколов, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня, голосовать по вопросам повестки дня всеми принадлежащими участнику общества правами в соответствии с уставом общества.
Оценивая имеющиеся в деле доказательства в их совокупности согласно требованиям ст. 71 АПК РФ, суд также усматривает, что имеющийся в деле протокол N 19 внеочередного собрания учредителей общества от 29 ноября 2016 года (представлен истцом Бородулиной Н.А. - т. 1 л.д. 128, и засвидетельствованный Блудниной Анной Сергеевной - и.о. нотариуса г. Самары Самарской области Ефановой Анны Ивановны 29.11.2016 - т. 1 л.д. 130-131) подтверждает участие в работе данного собрания, не оспоренного в установленном порядке истцами, от имени Бородулина И.В. его представителя по доверенности 63 АА 4030073 от 22 ноября 2016 года Бородулина Алексея Игоревича, избранного председателем собрания.
Бородулин А.И. голосовал по всем вопросам повестки дня от имени участника общества Бородулина И.В., подписал рассматриваемый протокол.
При таких обстоятельствах доводы истца Бородулина И.В. об отсутствии у его представителя по доверенности Бородулина Алексея Игоревича полномочий на участие в работе собрания участников общества, голосование по вопросам собрания, противоречат имеющимся в деле доказательствам.
Представляемый передает по доверенности названному им представителю право совершать определенные действия от своего имени. Действиями представителя по доверенности создаются, изменяются или прекращаются права представляемого (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Изложенное подтверждает участие истца Бородулина И.В. в работе оспариваемого собрания участников общества через уполномоченного им представителя, его голосование по всем вопросам, рассматриваемым этим собранием, что лишает в силу пунктов 1 и 2 статьи 43 Закона об обществах Бородулина И.В. права оспаривать решения собрания участников общества от 17.02.2017. Основания для удовлетворения исковых требований Бородулина И.В. отсутствуют.
Доводы Бородулина И.В. о том, что уведомлений о проведении 17.02.2017 общего собрания участников общества, его повестке дня, а также информацию о кандидатах на должность директора общества он не получал; обязанность по извещению его о собрании предусмотренным законом и уставом общества способом - заказным письмом по адресу, указанному в списке участников, Китаевым Ю.А. не исполнена, в силу изложенного не могут служить основаниями для удовлетворения исковых требований данного лица.
Указанные истцом Бородулиным И.В. доводы о том, что Бородулин А.И., будучи представителем Бородулина И.В., о проведении спорного собрания и повестке дня его не уведомлял, кандидатуру единоличного исполнительного органа не согласовывал, о результатах собрания не сообщил, впоследствии доверенность от 22.12.2016 отменена распоряжением Бородулина И.В. от 14.03.2017, также не свидетельствуют с учетом установленных выше судом обстоятельств дела о наличии оснований для удовлетворения исковых требований данного истца.
Оценивая исковые требования Бородулиной Натальи Анатольевны, суд исходит из следующего.
Согласно пункту 2 статьи 43 Закона об обществах суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение общего собрания участников общества, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 32, 34, 36, 37 Закона об обществах.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона об обществах лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона об обществах и пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.
Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.
Бородулина Н.А. указывает на то обстоятельство, что на момент созыва и проведения спорного собрания директором общества являлся Бородулин Алексей Игоревич, что подтверждают соответствующие сведения Единого государственного реестра юридических лиц, протокол внеочередного общего собрания участников общества N 19 от 29.11.2016, свидетельство об удостоверении принятия внеочередным общим собранием учредителей хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствующих при его принятии от 29.11.2016, лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 07.12.2016. Из представленных третьим лицом извещений от 16.01.2017 следует, что внеочередное общее собрание от 17.02.2017 созвано участником общества Китаевым Ю.А. Поскольку до созыва спорного собрания Китаев Ю.А. к исполнительному органу общества с соответствующим требованием не обращался, право самостоятельно созывать собрание у него отсутствовало.
Согласно отметке на оборотной стороне извещения от 16.01.2017 (т. 1 л.д. 88) от имени Бородулиной Н.А. оно получено Бородулиным А.И., действовавшим на основании доверенности серии 63 АА N 3921717 от 10.11.2016 (т. 1 л.д. 89).
Аналогичное извещение получено Бородулиным А.И., действовавшим на основании доверенности серии 63 АА 4030073 от 22.11.2016 от имени участника общества Бородулина И.В. (т. 1 л.д. 86 с оборота).
Имеющаяся в деле Доверенность 63 АА 3921717 от 10 ноября 2016 года выдана Бородулиной Н.А. на представление Бородулиным А.И. ее интересов как участника ООО "Инвестиционная группа "Репродукция" во всех компетентных органах, с указанием полномочия Бородулина А.И. на предоставлением и получением необходимых документов, заявлений, справок, пояснений, запросов, связанных с указанным выше поручением. Тем самым получение извещений с последующей передачей информации доверителю напрямую входит в полномочия Бородулина А.И., обязанность об извещении участников Общества о планируемых внеочередных собраниях участников общества входит в одну из его обязанностей предусмотренную Законом об ООО и Общества, как исполнительного органа Общества.
Доказательства прекращения в установленном порядке действия рассматриваемой доверенности по состоянию на 17 февраля 2017 г. суду не представлено.
Доводы Бородулиной Н.А. о том, что из буквального содержания этой доверенности не усматривается полномочий Бородулина А.И. представлять интересы Бородулиной Н.А. как участника общества во взаимоотношениях с иными его участниками; не содержит упомянутая доверенность полномочий на ознакомление Бородулина А.И. с информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников, противоречат имеющемуся в деле тексту рассматриваемой доверенности и не подтверждают обоснованность заявленных данным истцом требований.
Поскольку законом не установлена обязанность по специальному указанию в доверенности участника общества полномочия представителя по представлению интересов данного лица как участника общества во взаимоотношениях с иными его участниками.
Изложенное подтверждает получение участником общества Бородулиной Н.А. через уполномоченного представителя 16.01.2017, то есть за 30 дней до оспариваемого собрания, извещения о его проведении.
При таких обстоятельствах недоказанность материалами дела предварительного обращения Китаева Ю.А. к исполнительному органу общества с требованием о проведении внеочередного собрания участников, учитывая рассматриваемый корпоративный конфликт, а также то, что функции исполнительного органа исполнял в то время Бородулин Алексей Игоревич, принимавший участие в работе оспариваемого собрания, представлявший интересы обоих истцов по делу при получении информации о предстоящем проведении оспариваемого собрания, направление ей информации о предстоящем собрании способом, не предусмотренным уставом общества, нельзя признать существенным нарушением порядка проведения рассматриваемого собрания.
Участие Бородулина А.И. в работе оспариваемого собрания в качестве представителя Бородулина И.В. в силу изложенного свидетельствует о надлежащем извещении истца Бородулиной Н.А. о фактических месте и времени проведения оспариваемого по делу собрания.
Доводы Бородулиной Н.А. о проведении собрания не в то время и не в том месте неуполномоченным лицом как основаниях ничтожности оспариваемого собрания нельзя признать обоснованными.
Голосование Бородулиной Н.А. (1/3 общего количества голосов участников общества) в силу пункта 8 статьи 37 Закона об обществах, пункта 8.7. устава общества не могло повлиять на принятые собранием решения.
Наличие убытков, причиненных Бородулиной Н.А. принятием оспариваемых по делу решений собрания участников, материалами дела не доказано. Сами по себе доводы Бородулиной Н.А. о продаже Китаевым Ю.А. при исполнении функций директора общества объектов недвижимого имущества такими доказательствами не являются.
Учитывая изложенное, в силу пункта 2 статьи 43 Закона об обществах основания для удовлетворения заявленных Бородулиной Н.А. исковых требований отсутствуют.
Кроме того, обществом заявлено об истечении срока исковой давности на защиту истцами нарушенных прав.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.
Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах).
Объективная возможность обращения с настоящим иском появилась у истца Бородулиной Н.А. 28.02.2017, поскольку тогда она узнала о смене единоличного исполнительного органа общества, на что указано в исковом заявлении данного истца.
Доводы Бородулиной Н.А. о не направлении ей копии протокола общего собрания от 17.02.2017 в рассматриваемом случае не имеют правового значения, поскольку Бородулина Н.А., знавшая о предстоящем собрании, доказательств невозможности обращения с соответствующим иском в суд при наличии у нее информации о смене директора общества, действуя разумно и добросовестно, суду не представила. Заявление о злоупотребление Китаевым Ю.А. своими правами, суд считает документально не подтвержденным и не соответствующим имеющимся в деле доказательствам в силу изложенного.
Как установлено выше, истец Бородулин И.В. принимал участие в собрании 17.02.2017 через уполномоченного представителя, соответственно, узнал о принятых оспариваемым собранием решениях в момент их принятия.
Исковые требования, заявлены истцом Бородулиной Н.А. 16.08.2017, истцом Бородулин И.В. - 17.11.2017 (ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соистца - т. 2 л.д. 3-5), то есть по истечении срока исковой давности, определенного в пункте 4 статьи 43 Закона об обществах, поэтому основания для удовлетворения требований истцов отсутствуют также в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ.
Как указано в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 04.04.2017 N Ф06-18912/2017 по делу N А65-30897/2015, предусмотренные главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, применяются лишь при отсутствии в специальном законодательстве соответствующего регулирования (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 104 Постановления N 25).
Оспариваемое истцами решение от 17.02.2017 принято по всем вопросам повестки дня, при наличии необходимого кворума, в пределах компетенции общего собрания участников общества, при отсутствии предусмотренных статьей 181.5 ГК РФ безусловных оснований, влекущих ничтожность решения собрания, срок исковой давности на защиту прав истцами пропущен.
Согласно п.п. 4.1 ст. 9 Закона N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом.
Также регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных законом и не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность юридических лиц или индивидуальных предпринимателей и давать оценку действиям их органов.
Обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в представленных документах и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.
Решение о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 28.02.2017, на основании которого регистрирующим органом и внесена оспариваемая запись ГРН 2176313285960, заинтересованными лицами не оспорено.
Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р14001, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Доказательств оформления Заявление по форме N Р14001, представленного для государственной регистрации ООО "Инвестиционная группа "Репродукция" по вх. N 7461 А вопреки требованиям действующего законодательства суду не представлено.
Основания для удовлетворения исковых требований истцами не доказаны.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по делу несут истцы.
На основании статей 97, 168 АПК РФ принятые по данному делу обеспечительные меры подлежат отмене.
Руководствуясь ст. 110, 141, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Обеспечительные меры, принятые определением суда от 22.09.2017, отменить.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Е.В. Коршикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
